Các Câu Hỏi Thường Gặp Về Công Ty Cổ Phần

1. Công ty cổ phần là gì cho ví dụ

 Là khái niệm thường được dùng để chỉ các công ty là một thực thể pháp lý (pháp nhân), được thành lập để thực hiện các hoạt động sản xuất hoặc thương mại và có vốn được chia thành cổ phần do các thành viên (cổ đông) nắm giữ. Trên lý thuyết người nắm cổ phần quản lý công ty cổ phần thông qua quyền bỏ phiếu tại đại hội cổ đông hàng năm và bầu ra hội đồng quản trị (còn gọi là hội đồng giám đốc). Chức năng của hội đồng quản trị là quản lý hoạt động của công ty

 Công ty cổ phần viết tắt : JSC được viết tắt của từ Joint Stock Company

 – Ví dụ về vốn điều lệ công ty Cổ phần:

 Công ty cổ phần A dự tính thành lập doanh nghiệp. Lúc đăng ký thành lập doanh nghiệp công ty Cổ phần A dự tính có 300,000 Cổ phần với mệnh giá mỗi cổ phần là 100,000đ/CP, và được 3 cổ đông: B, C, D đăng ký mua.

 => Do vậy vốn điều lệ công ty cổ phần A là: 300,000 x 10,000 = 3,000,000,000 đ

2. Đặc điểm công ty cổ phần

 Công ty Cổ phần có những đặc điểm – đặc trưng pháp lý như sau :

 – Phải có số lượng cổ đông tối thiểu là 3 thành viên và không hạn chế số lượng ( có thể là cá nhân hoặc tổ chức là cổ đông) ;

 – Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, giá trị cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần.Mua cổ phần là hình thức chính để góp vốn vào công ty cổ phần ;

 – Cổ đông là người nắm giữ cổ phần và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ công ty trong phạm vi số vốn đã góp;

 – Cổ đông có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho cổ đông hoặc các nhân, tổ chức khác một cách tự do ;

3. Bản chất của phần vốn góp và cổ phần

 Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên sở hữu phần vốn góp còn đối với công ty cổ phần thì thành viên sở hữu cổ phần. Phần vốn góp cũng như cổ phần đều có ý nghĩa thể hiện quyền sở hữu của thành viên và cổ đông đối với vốn chủ sở hữu của công ty. Đúng như Quý khách nhận định, cơ cấu và giá trị vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần là một vấn đề phức tạp, đây là vấn đề được điều chỉnh bởi nhiều quy định khác nhau, bao gồm các quy định của Luật doanh nghiệp 2014, pháp luật về chứng khoán, pháp luật về kế toán.

 Về bản chất, phần vốn góp và cổ phần có ý nghĩa như sau:

 Thể hiện quyền sở hữu của thành viên và cổ đông đối với vốn của chủ sở hữu;

 Tạo cho thành viên và cổ đông quyền của thành viên và cổ đông quyền của thành viên và cổ đông;

 Thể hiện giới hạn trách nhiệm của thành viên và cổ đông đối với nghĩa vụ nợ của công ty;

 Đối với công ty cổ phần, cổ phiếu là một loại chứng khoán.

4. Mô hình công ty cổ phần

 Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

 a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

 b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

5. Các loại cổ phần trong công ty

 Cổ phần chính là phần vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau.

 Công ty cổ phần có 02 loại cổ phần là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Cổ phần phổ thông là bắt buộc phải có, ngoài ra, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi.

 Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau:

 – Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

 – Cổ phần ưu đãi cổ tức;

 – Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

 – Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

 Trong đó, chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết trong 03 năm đầu sau khi thành lập. Hết thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển thành cổ phần phổ thông.

6. Năm bước để mua cổ phần

 – Mở tài khoản vốn

 – Ký hợp đồng mua bán cổ phần và thanh toán tiền qua tài khoản vốn

 – Đăng ký thông tin vào sổ cổ đông và cấp giấy chứng nhận cổ phần

 – Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh với cơ quan cấp phép

 – Đăng ký cấp giấy chứng nhận đầu tư cho công ty.

7. Công ty cổ phần đại chúng là gì

 Công ty đại chúng là những công ty thực hiện phát hành chứng khoán niêm yết tại các trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc chứng khoán không niêm yết nhưng được giao dịch thông qua các thể chế môi giới chứng khoán để huy động vốn rộng rãi từ công chúng

8. Công ty cổ phần tập đoàn là gì

 Công ty cổ phần tập đoàn là công ty mẹ được tổ chức dưới loại hình công ty cổ phần có tư cách pháp lý độc lập với vai trò trung tâm quyền lực nắm giữ cổ phần hoặc phần vốn góp chi phối trong một hoặc một số công ty khác (công ty con), từ đó nắm quyền kiểm soát công ty này.

9. Công ty cổ phần hữu hạn là gì

 Theo luật doanh nghiệp không có công ty cổ phần hữu hạn mà chỉ có công ty trách nhiệm hữu hạn (1 thành viên, cty TNHH 2 thành viên trở lên).

10. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

 – Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

 a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

 b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

 – Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

 Tại Điều 152 luật Doanh nghiệp 2014 khoản 2 thì công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

 Nghị định 106/2015 NĐ-CP điều 2 khoản 1 quy định người đại diện phần vốn nhà nước được bầu, bổ nhiệm giữ các chức danh quản lý tại doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ bao gồm:

 a) Chủ tịch Hội đồng quản trị;

 b) Chủ tịch Hội đồng thành viên;

 c) Thành viên Hội đồng quản trị;

 d) Tổng giám đốc;

 đ) Phó Tổng giám đốc;

 e) Giám đốc;

 g) Phó Giám đốc.

 Trường hợp bạn đưa ra phần vốn biểu quyết của nhà nước dưới 50%, theo điều 152 luật Doanh nghiệp thì chủ tịch hội đồng quản trị vẫn có thể được kiêm giám đốc.

 Nghị định 106/2015 NĐ-CP quy định về kiêm nhiệm đối với người đại diện thì chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Tổng giám đốc (Điều 6 khoản 4). Công ty có thể có nhiều hơn 1 người làm đại diện, nếu điều lệ công ty bạn có quy định người giữ chức chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc được đại diện cho công ty thì 2 chức danh này không được cùng là 1 người, nếu giám đốc không phải người đại diện thì chủ tịch hội đồng quản trị có thể làm giám đốc.

11. Mục tiêu của công ty cổ phần thường thấy là gì

 Xây dựng Công ty mạnh hơn, hiệu quả hơn trên cơ sở thực hiện tái cơ cấu, sử dụng hợp lý các nguồn lực; Nâng cao năng lực quản trị doanh nghiệp, liên kết cao hơn về tài chính, công nghệ và thị trường.

 Xây dựng đội ngũ lãnh đạo có bản lĩnh và chuyên nghiệp, đồng thời xây dựng đội ngũ quản lý, kinh doanh và chuyên gia giỏi.

 Thực hiện sắp xếp lại và thay đổi cơ cấu doanh nghiệp Nhà nước, tạo ra loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu, trong đó có đông đảo người lao động, để quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, tài sản của Nhà nước, tạo động lực mạnh mẽ và cơ chế quản lý năng động cho doanh nghiệp.

12. Mẫu nghị quyết của công ty cổ phần

 tham khảo: https://luatminhkhue.vn/mau-nghi-quyet-hoi-dong-quan-tri-cong-ty-co-phan.aspx

13. Cổ phần trong công ty cổ phần

 Cổ phần là phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần

 Theo Điều 113 của Luật Doanh Nghiệp 2014, “công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

 – Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

 – Cổ phần ưu đãi cổ tức;

 – Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

 – Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

 Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

 Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

 Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

 Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông”.

14. Công ty cổ phần một thành viên có tồn tại không

 Công ty cổ phần phải tối thiểu 3 cổ đông. Khi không đủ số cổ đông tối thiểu thì công ty cổ phân phải làm thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp sang loại hình công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty TNHH một thành viên theo số lượng thành viên tương ứng.

15. Ưu nhược điểm của công ty cổ phần

 Ưu điểm của công ty cổ phần:

 – Chế độ trách nhiệm của Công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi do của các cổ đông không cao;

 – Khả năng hoạt động của Công ty cổ phần rất rộng, trong hầu hết các lịch vực, ngành nghề (thực tế hiện nay thì ưu điểm này không phải là tuyệt đối vì các loại hình công ty đều có quyền kinh doanh ngành nghề, lĩnh vực gần như nhau, thậm chí công ty TNHH còn có nhiều lợi thế hơn trong việc kinh doanh các ngành nghề có tính chất đối nhân – không đối vốn như dịch vụ kế toán, tư vấn Luật …).

 – Cơ cấu vốn của Công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người cùng góp vốn vào công ty;

 – Khả năng huy động vốn của Công ty cổ phần rất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm riêng có của công ty cổ phần;

 – Việc chuyển nhượng vốn trong Công ty cổ phần là tương đối dễ dàng, do vậy phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng, ngay cả các cán bộ công chức cũng có quyền mua cổ phiếu của Công ty cổ phần (đối với công ty Đại chúng, công ty niêm yết trên Sàn chứng khoán thì chỉ có công ty cổ phần mới có quyền này).

 Nhược điểm của công ty cổ phần:

 Bên cạnh những lợi thế nêu trên, loại hình công ty cổ phần cũng có những hạn chế nhất định như:

 – Việc quản lý và điều hành Công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích;

 – Việc thành lập và quản lý Công ty cổ phần cũng phức tạp hơn các loại hình công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế toán.

16. So sánh cty cổ phần và cty tnhh 2 thành viên

 Tiêu chí

 Công ty TNHH 2 – 50 thành viên

 Công ty cổ phần

 Số lượng thành viên góp vốn

 2 – 50 thành viên.

 Tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa.

 Thành viên

 Tổ chức, cá nhân

 Trách nhiệm của thành viên

 Chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn góp.

 Trừ:

 Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

 Chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn góp.

 

 Chuyển nhượng vốn góp

 Chỉ được chuyển nhượng theo quy định trong trường hợp:

 – Mua lại phần vốn góp.

 – Chuyển nhượng phần vốn góp

 – Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt.

 Có quyền tự do chuyển nhượng vốn góp (cổ phẩn) trừ 02 trường hợp:

 – Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

 – Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

 Tư cách pháp nhân

 Có từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

 

 Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

 – Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

 – Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân của công ty TNHH, của cổ đông sáng lập và cổ đông là cá nhân đầu tư nước ngoài.

 – Điều lệ công ty.

 – Danh sách thành viên, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

 – Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

 – Bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức, cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

 Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

 Vốn điều lệ

 Các thành viên đóng góp các phần khác nhau tùy vào khả năng của mình

 Được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần

 Quyền phát hành cổ phẩn

 Không

 

 Quyền của thành viên

 – Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

 – Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp thành viên công ty góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết (nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại)

 – Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định pháp luật.

 – Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.

 – Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.

 – Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

 – Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác theo quy định.

 – Trừ trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định còn có thêm các quyền:

      + Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.

      + Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm.

       + Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơ khác của công ty.

       + Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

 – Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định trên thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định trên.

 – Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

 (Đề cập đến quyền của cổ đông phổ thông)

 – Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.

 – Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ 02 trường hợp:

    + Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

    + Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp này, các quy định tại Điều lệ công ty chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

 – Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

 – Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra.

 – Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định trên yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

 – Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát được thực hiện như sau:

    + Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông.

    + Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông được quyền đề cử 01 hoặc 01 số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

 Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

 Nghĩa vụ của thành viên

 – Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ 02 trường hợp sau:

       + Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.

       + Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo quy định trên. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

 – Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp sau:

   + Mua lại phần vốn góp.

   + Chuyển nhượng phần vốn góp

   + Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt.

   + Thay đổi vốn điều lệ

 – Tuân thủ Điều lệ công ty.

 – Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

 – Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi:

   + Vi phạm pháp luật.

   + Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác.

   + Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

 – Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định.

 (Đề cập đến nghĩa vụ của cổ đông phổ thông)

 – Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

 – Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

 – Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

 Cơ cấu tổ chức

 – Hội đồng thành viên.

 – Chủ tịch Hội đồng thành viên.

 – Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

 – Ban kiểm soát (bắt buộc nếu có từ 11 thành viên trở lên)

 Có 2 mô hình mà các công ty cổ phần có quyền chọn:

 Mô hình 1:

 – Đại hội đồng cổ đông.

 – Hội đồng quản trị.

 – Ban kiểm soát.

 Trường hợp có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

 – Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

 Mô hình 2:

 – Đại hội đồng cổ đông.

 – Hội đồng quản trị.

 – Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

 It nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

 Ngoài ra, còn thêm trường hợp sau:

 Chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

17. Thủ tục thay đổi địa chỉ công ty cổ phần

Bước 1: Chuẩn bị giấy tờ để thay đổi địa chỉ công ty:

 + Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sao y công chứng.

 + Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần sao y công chứng bản chính);

 + Chuẩn bị địa chỉ công ty mới cần chuyển tới (Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần hợp đồng thuê địa điểm kinh doanh);

 + Hợp đồng thuê trụ sở mới. (Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài).

 Bước 2: Hoàn thiện hồ sơ thay đổi trụ sở công ty

 Hồ sơ thay đổi địa chỉ công ty bao gồm:

 + Thông báo của người đại diện theo pháp luật về việc thay đổi địa chỉ công ty

 + Biên bản họp về việc thay đổi địa chỉ công ty (Biên bản họp hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên, công ty Hợp danh, Biên bản họp hội đồng quản trị đối với công ty Cổ phần).

 + Quyết định về việc thay đổi địa chỉ công ty;

 Bước 3: Nộp hồ sơ thay đổi địa chỉ công ty và nhận kết quả

 + Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc người đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ thay đổi địa chỉ doanh nghiệp tại phòng đăng ký kinh doanh/phòng đăng ký đầu tư thuộc sở kế hoạch đầu tư tỉnh/thành phố sở tại. Nếu hồ sơ hợp lệ thì cán bộ đăng ký sẽ trao lại biên nhận hồ sơ

 Bước 4. Nhận kết quả hồ sơ thay đổi trụ sở doanh nghiệp

 + Từ 3-5 ngày làm việc đại diện doanh nghiệp đi nhận kết quả thay đổi địa chỉ tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

18. Bổ sung ngành nghề kinh doanh công ty cổ phần

 Bước 1: Thông báo bằng văn bản tới Cơ quan đăng ký kinh doanh

 Công ty cổ phần có thay đổi phải thông báo bằng ván bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn nêu trên.

 Thông báo thay đổi phải có đủ các giấy tờ sau (hồ sơ thay đổi):

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
  • Biên bản về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
  • Tài liệu khác đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện;
  • Giấy ủy quyền cho Luật Việt An thực hiện thủ tục thay đổi, bổ sung ngành nghề kinh doanh.

 Lưu ý khi thay đổi, bổ sung ngành nghề đối với công ty cổ phần:

  • Đối với ngành nghề kinh doanh mới yêu cầu vốn pháp định thì công ty cần phải đăng ký vốn điều lệ của công ty bằng hoặc lớn hơn vốn pháp định đối với ngành nghề đó. Khi nộp hồ sơ thông báo thay đổi thì phải kèm theo văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan có thẩm quyền.
  • Đối với ngành nghề kinh doanh yêu câu chứng chỉ hành nghề thì công ty cũng cần phải đảm bảo trong quá tình hoạt động có đủ chứng chỉ hành nghề. Khi nộp hồ sơ thông báo thay đổi thì phải kèm theo bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định của Luật chuyên ngành.

 Bước 2: Nhận và xử lý thông báo thay đổi

 Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo thay đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

 Bước 3: Thông báo nội dung thay đổi đăng ký doanh nghiệp

 Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày được công khai, Công ty cổ phần thực hiện thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh phải thông báo công khai thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

 Bước 4: Thủ tục sau khi thay đổi

 Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải gửi thông tin đăng ký doanh nghiệp và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đó cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê, cơ quan quản lý lao động, cơ quan bảo hiểm xã hội; Định kỳ gửi thông tin đăng ký doanh nghiệp và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác cùng cấp, Ủy ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh (sau đây gọi chung là cấp huyện) nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

  

  

  

  

  

  

 Tag: trang bài đáp tìm hiểu cửa nhánh bày nào