Bản án thương mại tranh chấp nội bộ công ty
TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI
BẢN ÁN 19/2019/KDTM-ST NGÀY 11/06/2019 VỀ TRANH CHẤP THÀNH VIÊN CÔNG TY VỚI CÔNG TY
Ngày 11/6/2019, tại trụ sở Tòa án nhân dân TP Hà Nội mở phiên tòa xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 49/2017/TLST-KDTM ngày 21/11/2017 về việc “tranh chấp thành viên Công ty với Công ty”theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 135/2019/QĐXXST-KDTM ngày 06/5/2019, giữa:
HKTT: số …tổ 17, phường NĐ, quận CG, TP HN; Hiện trú tại P….., chung cư N03T3 khu ngoại giao đoàn, phường XT, quận BTL, TP HN; Người đại diện theo ủy quyền ông Hà Minh T (theo giấy ủy quyền số 116/2019/UQ lập ngày 16/5/2019) (ông L và ông T đều có mặt tại phiên tòa).
Bị đơn: Công ty cổ phần cung ứng dịch vụ HK
Trụ sở: số …. ngõ ….phố NS, phường BĐ, quận LB, TP HN; Người đại diện theo pháp luật: ông Vũ Văn H – giám đốc (ông H có mặt tại phiên tòa).
Theo Đơn khởi kiện và lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là ông Nguyễn Đại L trình bày:
Ông Nguyễn Đại L (sau đây gọi tắt là nguyên đơn) là cổ đông sở hữu 140.000 cổ phần, chiếm 5% vốn điều lệ Công ty cổ phần cung cứng dịch vụ HK (sau đây gọi tắt là bị đơn).
Theo quy định tại Điều 110, điềm b khoản 2 Điều 114, khoản 4 Điều 170 Luật doanh nghiệp năm 2014 (sau đây viết tắt là Luật doanh nghiệp) và các văn bản hướng dẫn thi hành thì cổ đông có quyền và Công ty có nghĩa vụ cung cấp và trích lục các tài liệu, Báo cáo tài chính, Biên bản, Nghị quyết của Hội đồng quản trị (sau đây viết tắt là HĐQT), cổ đông được quyền xem xét báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty, Báo cáo tài chính, Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty. Mặc dù nguyên đơn đã nhiều lần yêu cầu lãnh đạo Công ty (ông Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật của Công ty) cung cấp cho nguyên đơn các tài liệu nêu trên của Công ty theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp, nhưng đến nay nguyên đơn không nhận được bất kỳ tài liệu nào từ phía bị đơn. Việc bị đơn không cung cấp các tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty theo quy định của Luật doanh nghiệp làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động minh bạch thông tin của Công ty nói chung và ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn. Nguyên đơn khởi kiện đề nghị Tòa án giải quyết buộc bị đơn cung cấp các văn bản tài liệu sau:
– Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2015, 2016;
– Báo cáo tài chính năm 2015,2016;
– Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành năm 2015,2016;
– Báo cáo công tác của Ban kiểm soát năm 2015, 2016;
– Báo cáo công tác của HĐQT năm 2015,2016;
– Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông năm 2017;
– Các quy định quy chế tổ chức hoạt động cho Ban giám đốc năm 2017;
– Yêu cầu bị đơn sắp xếp thời gian cho nguyên đơn tự mình hoặc cùng với Luật sư (Kiểm toán viên) do nguyên đơn chỉ định trực tiếp xem xét các báo cáo nêu trên.
Ngày 31/7/2018, nguyên đơn có đơn sửa đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện, đề nghị Tòa án buộc bị đơn cung cấp thêm cho nguyên đơn:
– Các quy định, quy chế tổ chức hoạt động của HĐQT đang thực hiện;
– Danh sách các cổ đông hiện hành;
– Bảng kê khai chi tiết nộp thuế các năm 2015, 2016 và 2017;
Trong quá trình giải quyết vụ án, Tòa án đã nhiều lần triệu tập bị đơn đến Tòa án để làm việc, hòa giải, công khai chứng cứ, tuy nhiên bị đơn thường có văn bản xin vắng mặt và không có văn bản trình bày ý kiến.
Ngày 29/4/2018, bị đơn có Công văn số 48/CV- AIRSERCO cung cấp cho Tòa án các tài liệu chứng cứ:
– Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh các năm 2015,2016;
– Báo cáo tài chính năm 2015, 2016;
– Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành năm 2015, 2016;
– Báo cáo công tác của HĐQT năm 2015, 2016;
– Biên bản và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông năm 2017;
– Các quy định quy chế tổ chức hoạt đông của Ban giám đốc.
Các tài liệu này đã được bị đơn công bố đầy đủ trên Websita của bị đơn tại địa chỉ “http://airserco.vn”.
Sau khi nguyên đơn có Đơn sửa đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện, bị đơn đã cung cấp thêm các tài liệu chứng cứ như sau:
– Bảng kê chi tiết các khoản đã nộp thuế các năm 2015, 2016 và 2017;
– Điều lệ tổ chức và hoạt động của bị đơn năm 2017;
– Báo cáo tài chính được kiểm toán của bị đơn năm 2015,2016 và 2017.
Nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:
– Đối với các tài liệu nguyên đơn yêu cầu bị đơn cung cấp đã được đáp ứng. Nguyên đơn đã được Tòa án cho sao chụp nên yêu cầu khởi kiện này nguyên đơn không còn yêu cầu đối với bị đơn nữa.
– Đối với yêu cầubị đơn sắp xếp thời gian cho nguyên đơn tự mình hoặc cùng với Luật sư (Kiểm toán viên) do nguyên đơn chỉ định trực tiếp xem xét các Báo cáo nêu trên. Tại phiên tòa hôm nay đại diện theo pháp luật của bị đơn đã đồng ý với yêu cầu này của nguyên đơn và khẳng định bị đơn sẽ bố trí cán bộ chuyên trách tạo điều kiện cho nguyên đơn xem xét các Báo cáo khi có nguyên đơn có đơn yêu cầu vào một thời gian cụ thể. Nguyên đơn đề nghị Tòa án ghi nhận thỏa thuận này của hai bên.
Đại diện của bị đơn trình bày: các tài liệu nguyên đơn yêu cầu, bị đơn đã cung cấp đầy đủ cho Tòa án để cung cấp cho nguyên đơn. Tại phiên tòa hôm nay, nguyên đơn không còn giữ yêu cầu khởi kiện này nữa nên đề nghị Hội đồng xét xử ghi nhận.
Đối với yêu cầu bị đơn sắp xếp thời gian cho nguyên đơn tự mình hoặc cùng với Luật sư (Kiểm toán viên) do nguyên đơn chỉ định trực tiếp xem xét các Báo cáo nêu trên. Bị đơn nhất trí với yêu cầu này của nguyên đơn và khẳng định bị đơn sẽ bố trí cán bộ chuyên trách tạo điều kiện làm việc cho nguyên đơn xem xét các Báo cáo khi nguyên đơn có đơn yêu cầu vào một thời gian cụ thể.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân TP Hà Nội phát biểu ý kiến:
– Về tố tụng: Thẩm phán, Hội thẩm nhân dân và Thư ký Tòa án đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự về thụ lý vụ án, tống đạt văn bản tố tụng cho đương sự, tiến hành hòa giải, thu thập chứng cứ và ra Quyết định đưa vụ án ra xét xử. Tuy nhiên, đề nghị bị đơn rút kinh nghiệm phải thực hiện đúng nghĩa vụ của mình khi Tòa án có giấy triệu tập và lịch làm việc.
Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử, Thư ký Tòa án đã tiến hành đúng các thủ tục theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự về phiên tòa sơ thẩm.Các đương sự đã chấp hành đúng các quy định tại các điều 70, 71, 72 và 234 Bộ luật tố tụng dân sự.
– Về nội dung vụ án: đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận sự thỏa thuận của nguyên đơn và bị đơn đối với yêu cầu sắp xếp thời gian cho nguyên đơn tự mình hoặc cùng với Luật sư (Kiểm toán viên) do nguyên đơn chỉ định trực tiếp xem xét các Báo cáo của bị đơn nêu trên.
– Đối với yêu cầu cung cấp các Báo cáo của nguyên đơn, bị đơn đã cung cấp đầy đủ nên yêu cầu này đã thực hiện xong, đề nghị Hội đồng xét xử không xem xét thêm yêu cầu khởi kiện này của nguyên đơn nữa.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, sau khi nghe ý kiến của các bên đương sự, Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:
Về thẩm quyền giải quyết vụ án: căn cứ vào Điều 30, khoản 3 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 37, khoản 3 của Điều 38 Bộ luật tố tụng dân sự,thì Tòa án nhân dân TP Hà Nội thụ lý và giải quyết vụ án kinh doanh thương mại theo thủ tục sơ thẩm là đúng thẩm quyền và phù hợp với quy định của pháp luật.
Về chứng cứ là các bản Điều lệ của bị đơn: trong hồ sơ tồn tại hai bản Điều lệ có nội dung giống nhau, nhưng hình thức về tên điều và đề mục khác nhau. Tại phiên tòa hôm nay, bị đơn nhất trí với bản Điều lệ do nguyên đơn cung cấp, đây cũng là bản Điều lệ được đăng công khai trên trang Wedsite của bị đơn.Bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử ghi nhận về nội dung này và hai bên không có tranh chấp.
Về nội dung vụ án:nguyên đơn khởi kiện đề nghị Tòa án giải quyết buộc bị đơn cung cấp cho nguyên đơn các tài liệu:
– Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2015, 2016;
– Báo cáo tài chính năm 2015,2016;
– Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành năm 2015,2016;
– Báo cáo công tác của Ban kiểm soát năm 2015, 2016;
– Báo cáo công tác của HĐQT năm 2015,2016;
– Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội cổ đông năm 2017;
– Các quy định quy chế tổ chức hoạt động cho Ban giám đốc năm 2017;
– Các quy định, quy chế tổ chức hoạt động của HĐQT đang thực hiện;
– Danh sách các cổ đông hiện hành;
– Bảng kê khai chi tiết nộp thuế năm các 2015, 2016 và 2017;
Trong quá trình Tòa án thu thập chứng cứ và giải quyết vụ án, bị đơn đã cung cấp cho Tòa án các tài liệu chứng cứ nêu trên và nguyên đơn đã được sao chụp đầy đủ. Các tài liệu này đều đã được bị đơn công bố đầy đủ trên Websitetại địa chỉ“http://airserco.vn”. Tại phiên tòa hôm nay, Hội đồng xét xửxét thấy không cần xem xét thêm về yêu cầu khởi kiện này của nguyên đơn.
Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn sắp xếp thời gian cho nguyên đơn tự mình hoặc cùng với Luật sư (Kiểm toán viên) do nguyên đơn chỉ định trực tiếp xem xét các Báo cáo nêu trên, Hội đồng xét xử thấy tại phiên tòa hôm nay đại diện theo pháp luật của bị đơn đã đồng ý với yêu cầu này của nguyên đơn và khẳng định bị đơn sẽ bố trí cán bộ chuyên trách tạo điều kiện cho nguyên đơn xem xét các Báo cáo khi nguyên đơn có đơn yêu cầu vào một thời gian cụ thể. Nguyên đơn đề nghị Tòa án ghi nhận thỏa thuận này của hai bên nên Hội đồng xét xử xét thấy có căn cứ để chấp nhận.
Về án phí:do các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận nên nguyên đơn không phải chịu án phí theo quy định của pháp luật. Bị đơn phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.
– Khoản 1 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, khoản 3 Điều 38 và điểm a Điều 147 Bộ luật tố tụng dân sự;
– Điềm b khoản 2 Điều 114 và khoản 4 Điều 170 Luật doanh nghiệp;
– Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của UBTVQH về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Ghi nhận sự thỏa thuận của ông Nguyễn Đại L và Công ty cổ phần cung ứng dịch vụ HK về việc sắp xếp thời gian cho ông L tự mình hoặc cùng với Luật sư (Kiểm toán viên) do ông L chỉ định trực tiếp xem xét các loại Báo cáo của Công ty cổ phần cung ứng dịch vụ HK khi ông L có đơn yêu cầu vào một thời gian cụ thể.
2. Về án phí: ông Nguyễn Đại L được hoàn trả số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm 3.000.000 (ba triệu) đồng theo biên lai thu số 09655 ngày 02/10/2017 tại Cục thi hành án dân sự TP Hà Nội.
Công ty cổ phần cung ứng dịch vụ HK phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm 3.000.000 (ba triệu) đồng.
Án xử công khai sơ thẩm, các đương sự có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.Viện kiểm sát có quyền kháng nghị theo quy định của pháp luật.