Chức năng nhiệm vụ của ban giám đốc công ty cổ phần

 Chức năng nhiệm vụ của ban giám đốc công ty cổ phần

 Chức năng nhiệm vụ của các chức danh quản lý của công ty cổ phần gồm đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty cổ phần được quy định tại Luật doanh nghiệp 2014 như sau:

 Điều 135. Đại hội đồng cổ đông

 1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

 2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

 a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

 b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

 c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

 d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

 đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

 e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

 g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

 h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

 i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

 k) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

 Điều 136. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

 1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.

 2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

 Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

 a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

 b) Báo cáo tài chính hằng năm;

 c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

 d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

 đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;

 e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

 g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

 3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

 a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

 b) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

 c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này;

 d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

 đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

 4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại theo quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này.

 Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

 5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

 Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

 6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

 7. Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:

 a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

 b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

 c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

 d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

 đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

 e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

 g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;

 h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

 8. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.

 Điều 149. Hội đồng quản trị

 1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

 2. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

 a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

 b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

 c) Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

 d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

 đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật này;

 e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

 g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

 h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật này;

 i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

 k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

 l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

 m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

 n) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

 o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

 p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;

 q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

 3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

 4. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.

 Điều 152. Chủ tịch Hội đồng quản trị

 1. Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này và Điều lệ công ty, pháp luật về chứng khoán không có quy định khác.

 2. Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

 3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

 a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

 b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

 c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

 d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

 đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;

 e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

 4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.

 5. Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Thư ký công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

 a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

 b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

 c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

 d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông;

 đ) Hỗ trợ công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

 e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

 6. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị.

 Điều 157. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty

 1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

 2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

 Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

 Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc áp dụng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.

 3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

 a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;

 b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

 c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

 d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;

 đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

 e) Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

 g) Tuyển dụng lao động;

 h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

 i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị.

 4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

 Điều 160. Trách nhiệm của người quản lý công ty

 1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:

 a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của Luật này, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

 b) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

 c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

 d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

 2. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

 

 tag: logistics   dược   phẩm   du   lịch   vinamilk   forwarder   tnhh   sữa   môi   đô   học   may   armephaco   bibica   hiểm   bia   bao   bì   nợ   phận   vận   tải   biển   hậu   giang   dệt   flc   gỗ   giày   gì   phó   tân   hiệp   lữ   trưởng   nhập   khẩu   xuất   lễ   lâm   điện   lực   lắp   quỹ   mặc   thương   mại   kỹ   thuật   marketing   mtv   mềm   xi   măng   unilever   quảng   nông   su   truyền   chánh   xăng   dầu   y   tế   thanh   cố   khí   chuyển   nhanh   thép   kho   thuốc   nhựa   trang   toyota   viễn