1. Công ty đại chúng là gì
– Công ty đại chúng trước hết là công ty cổ phần và thuộc một trong ba trường hợp được quy định tại khoản 1 Điều 25 Luật chứng khoán, bao gồm:
+ Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
+ Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;
+ Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.
Ở hai trường hợp đầu tiên, việc trở thành công ty đại chúng là sự lựa chọn của bản thân công ty. Còn ở trường hợp cuối cùng, công ty cổ phần đáp ứng điều kiện về vốn điều lệ và số cổ đông đã nêu sẽ nghiễm nhiên trở thành công ty đại chúng. Ngày trở thành công ty đại chúng được tính từ ngày hoàn thành việc góp vốn đầy đủ và số cổ đông được ghi nhận trong số cổ đông có từ 100 nhà đầu tư trở lên 1. Trong vòng 90 ngày kể từ ngày trở thành công ty đại chúng, công ty có trách nhiệm phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước2. Lúc này, công ty đại chúng thuộc sự quản lý của Ủy ban chứng khoán Nhà nước bên cạnh Sở Kế hoạch và Đầu tư.
– Công ty đại chúng tiếng anh là: public, publicly traded, publicly held company, hay public corporation
– Công ty đại chúng quy mô lớn là gì
Công ty đại chúng quy mô lớn được định nghĩa tại Khoản 2 Điều 2 Thông tư 155/2015/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành như sau:
Công ty đại chúng quy mô lớn là công ty đại chúng có vốn góp của chủ sở hữu từ 120 tỷ đồng trở lên tại báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán.
2. So sánh công ty cổ phần và công ty đại chúng
Như trên đã nói thì Công ty Đại chúng do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quản lý, tức là đã thuộc phạm vi của Luật Chứng khoán (còn các Công ty Cổ phần còn lại kia chỉ do đơn thuần Luật Doanh nghiệp quản lý như bình thường). Do đó Công ty Đại chúng sẽ chịu 1 số khác biệt để đảm bảo tính “đại chúng” của nó:
– Thứ nhất: Công bố đầy đủ các thông tin Định kỳ và Bất thường theo quy định: Báo cáo tài chính kiểm toán năm / soát xét 6 tháng đầu năm, Nghị quyết Đại hội cổ đông thường niên, thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, mua bán tài sản có giá trị lớn >15% Tổng tài sản Công ty, …
Theo quy định của Luật thì tất cả các Công ty Đại chúng đều phải có website riêng, và trong đó đều phải có 1 mục riêng chuyên để công bố thông tin cho cổ đông được biết nhằm đảo bảo tính “Đại chúng” cũng như quyền lợi của mọi cổ đông là ngang nhau – đều có thể tiếp cận được thông tin của Công ty, ngoài ra khi đăng lên web thì Các Công ty cũng đồng thời phải gởi thông tin nói trên đến Ủy ban Chứng khoán để báo cáo, giám sát và công bố.
– Thứ 2: Phải tuân thủ các Nguyên tắc Quản trị Công ty Đại chúng như:
+ Bảo đảm cơ cấu quản trị hợp lý và hiệu quả hoạt động của Hội đồng Quản trị cũng như Ban Kiểm soát. Ví dụ: trong số các thành viên tham gia Hội đồng Quản trị của Công ty Đại chúng thì cần có ít nhất 01 thành viên là thành viên Hội đồng Quản trị độc lập tức không nắm giữ cổ phiếu, không phải là nằm trong Ban Điều hành cũng như người liên quan, không có lợi ích trực tiếp, … tất cả để nhằm có 01 thành viên thực sự “Độc lập” trong Hội đồng Quản trị để qua đó có tiếng nói, giám sát, bảo đảm quyền lợi của cổ đông “nhỏ lẻ”, tránh tình trạng Công ty “Gia đình trị” biết với nhau, như vậy tính minh bạch sẽ tốt hơn và hoạt động chung cơ bản cũng theo hướng tốt hơn, nhà đầu tư yên tầm hơn mà đầu tư tin theo được.
+ Bảo đảm quyền lợi của mọi cổ đông, đối xử công bằng giữa các cổ đông (Không được phân biệt Cổ đông lớn và cổ đông nhỏ lẻ).
Ví dụ: khi được trả cổ tức tiền mặt thì sẽ căn cứ vào số lượng cổ phiếu mà mỗi cổ đông nắm giữ để trả, chứ không thể có chuyện vì đây là cổ đông lớn cầm 20% Công ty nên được trả tỉ lệ cổ tức 10% còn các cổ đông nhỏ lẻ thì chỉ được 5% hay như các cổ đông nội bộ là các Thành viên Hội đồng quản trị hay Phó Tổng giám đốc Công ty cũng là các cổ đông khi mua bán cổ phiếu của chính Công ty mình cần phải thông báo trước khi giao dịch cũng như khi giao dịch xong thì cần phải có báo cáo kết quả giao dịch, trong khi các cổ đông nhỏ lẻ bình thường khác thì không cần phải báo cáo, nguyên nhân của việc này là do các cổ đông nội bộ trên do tham gia quản lý và điều hành Công ty nên đương nhiên biết trước kết quả và tình hình Công ty nên khi giao dịch cần phải thông báo trước để đảm bảo sự công bằng so với các cổ đông bình thường khác.
+ Bảo đảm Công khai, Minh bạch mọi hoạt động của Công ty. Thực ra đây là tiêu chí lõi khi tham gia Thị trường Chứng khoán, chỉ khi có đầy đủ thông tin để phân tích, đánh giá, tổng hợp tiềm năng và triển vọng thì Cộng đồng Nhà đầu tư mới có thể bỏ vốn đầu tư, qua đó giúp cho Thị trường Chứng khoán huy động được vốn thành công được.
– Thứ 3: Phải thực hiện đăng ký, lưu ký Chứng khoán tập trung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam VSD theo quy định (Ngay sau khi được Ủy ban Chứng khoán chấp thuận là Công ty Đại chúng) hay tóm tắt lại là Chứng khoán của tất cả các Công ty Đại chúng kể cả chưa niêm yết để giao dịch đều phải chuyển hết về cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam VSD – một đơn vị trực thuộc của Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước quản lý, tức là:
+ Công ty Đại Chúng nào cũng sẽ có mã chứng khoán riêng để có sự quản lý chung của Nhà nước, tránh hiện tượng giao dịch “khống” dễ dẫn đến lừa đảo như ngày xưa qua các Hợp đồng chuyển nhượng nhiều khi là viết tay với nhau – khi còn tồn tại thị trường tự do không có sự quản lý của nhà nước (Gọi tắt là Thị trường OTC).
+ Muốn chuyển nhượng mua bán được thì các nhà đầu tư cần mở tài khoản tại các Công ty Chứng khoán, sau đó qua sự trung gian của các Công ty Chứng khoán thì mọi hoạt động thanh toán giao dịch tiền – chứng khoán sẽ được thực hiện thông qua tổng đối mối là VSD – một đơn vị của Nhà nước, qua đó giúp bảo đảm hơn rất nhiều nếu so với giao dịch thông thường như khi còn do Sở kế hoạch đầu tư quản lý. Đây cũng chính là nguồn gốc của Dịch vụ Môi giới Chứng khoán đang tồn tại tại các Công ty Chứng khoán hiện nay. Còn khi không phải Công ty Đại chúng thì việc chuyển nhượng lại thành trực tiếp hơn – 02 bên mua bán chỉ việc viết Giấy mua bán (Hoặc Hợp đồng theo mẫu) có sự xác nhận của Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần và sau đó phải đăng ký lại Giấy phép kinh doanh mới do có sự xáo trộn cổ đông với Sở kế hoạch đầu tư (Khá phức tạp).
3. Ưu nhược điểm của công ty đại chúng
Ưu điểm của hình thức tổ chức công ty đại chúng
– Công ty đại chúng được xã hội biết đến do có tên tuổi xuất hiện công khai trên thị trường chứng khoán, trên báo chí. Công ty đã khẳng định được danh tiếng, uy tín thì khi cần huy động vốn ngoài xã hội, công ty dễ dàng có thể tiếp tục phát hành cổ phiếu, trái phiếu với chi phí phát hành thấp hơn lần phát hành truớc.
– Công ty phải báo cáo công khai hoạt động của mình cho công chúng, nên chịu sự giám sát của công chúng, xã hội. Thêm vào đó, hội đồng quản trị và ban giám đốc phải công khai các hoạt động quản lý và điều hành công ty. Ban giám đốc phải chăm lo việc phát triển công ty cải tiến kỹ thuật, cải tiến quản lý, cơ cấu hợp lý vốn, nếu không thì các giám đốc sẽ bị sa thải; như vậy hoạt động công ty đại chúng đã ràng buộc các giám đốc phải tuân thủ pháp luật, điều hành công ty theo đúng luật công ty.
– Nhà nước bớt được gánh nặng phải trợ giúp vốn ngân sách cho công ty, và như vậy Nhà nước có thể tập trung sức lực vào nhiệm vụ trọng đại của mình là đầu tư cơ sở hạ tầng.
Nhược điểm của hình thức tổ chức công ty đại chúng
Khi phát hành, công ty sẽ phải chịu các chi phí đợt phát hành: chi phí thuê hãng kiểm toán độc lập để lập báo cáo kiểm toán hoạt động của công ty, chi phí thuê người bảo lãnh phát hành, chi phí chuẩn bị hồ sơ, giấy tờ để xin phép phát hành, chi phí quảng cáo cho đợt phát hành.
4. Quy định pháp luật về quản trị công ty đại chúng
Ngày 06/06/2017,Chính phủ đã ban hành Nghị định số 71/2017/NĐ-CP (“Nghị định 71”) thay thế Thông tư số 121/2012/TT-BTC về quản trị công ty đại chúng (“Thông tư 121”), trong đó có một số quy định nổi bật mà các công ty đại chúng cần lưu tâm.
Kể từ ngày 01/08/2019, Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc)
Nhằm ngăn ngừa tối đa việc xung đột lợi ích của Thành viên Hội đồng quản trị (“HĐQT”), Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác trong công ty đại chúng (gọi chung là “Người Quản Lý”), Nghị định 71 đã bổ sung quy định sau:
Kể từ ngày 01/8/2019, một thành viên HĐQT của công ty đại chúng không được đồng thời làm thành viên HĐQT tại quá 5 công ty khác và kể từ ngày 01/08/2020, Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc). Quy định này cũng phù hợp với thông lệ quốc tế về quản trị công ty, góp phần nâng cao chất lượng quản trị công ty và đảm bảo hiệu quả hoạt động của các thành viên HĐQT.
Ngoài ra, Người Quản Lý của công ty đại chúng phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định tại khoản 2, Điều 59 của Luật Doanh nghiệp năm 2014, chẳng hạn như thông tin về công ty mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc có cổ phần và thông tin về công ty mà người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.
Được phép thực hiện giao dịch cho vay giữa công ty mẹ – công ty con
Nghị định 71 quy định điều kiện chung cho phép công ty đại chúng là tổ chức tín dụng sẽ được phép cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông và người có liên quan của cổ đông. Riêng với trường hợp cổ đông là tổ chức và người có liên quan là cá nhân thì ngoài trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng, nghị định này bổ sung thêm trường hợp cổ đông đó là công ty con không có cổ phần hay phần vốn góp của nhà nước và đã sở hữu cổ phần của công ty đại chúng trước ngày 01/7/2015 theo quy định của pháp luật. Một trường hợp khác khi người có liên quan của cổ đông là tổ chức thì công ty đại chúng đó, ngoài điều kiện chung, phải thỏa mãn điều kiện là công ty đại chúng và tổ chức đó phải trong cùng một tập đoàn hoặc các công ty này phải hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ – công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT chấp thuận theo quy định tại Điều lệ công ty.
Ngoài ra, giao dịch vay hoặc bảo lãnh dẫn đến tổng giá trị giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất của công ty đại chúng giữa công ty đại chúng này với một trong các đối tượng (i) Người Quản Lý và người có liên quan của Người Quản Lý; hoặc (ii) cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của công ty đại chúng và những người có liên quan của họ; hoặc (iii) doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng là người có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Bắt buộc công bố công khai thông tin về tiền lương của Giám đốc (Tổng giám đốc)
Liên quan đến nghĩa vụ công bố thông tin của công ty đại chúng, ngoài một số thông tin bắt buộc phải công bố theo quy định tại Thông tư 121 (bao gồm thông tin về quản trị công ty, thông tin về giao dịch với người liên quan) thì Nghị định 71 đã bổ sung quy định về nghĩa vụ công bố thông tin liên quan đến mô hình tổ chức quản lý công ty của công ty đại chúng. Theo đó, thông tin về mô hình tổ chức quản lý này sẽ phải được báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và công bố thông tin theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014. Và nếu có bất kỳ thay đổi nào trong mô hình tổ chức quản lý công ty đại chúng thì trong vòng 24 giờ kể từ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định thay đổi, công ty đại chúng cũng phải thực hiện thủ tục báo cáo với các cơ quan trên và công bố theo quy định. Ngoài thông tin về mô hình tổ chức quản lý, thông tin về quản trị công ty cũng phải được cập nhật tại các kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên và trong Báo cáo thường niên của công ty đại chúng theo quy định của Luật Chứng khoán năm 2006 (sửa đổi năm 2010). Cũng liên quan đến việc công bố thông tin, nhằm đảm bảo hơn sự minh bạch của công ty đại chúng, Nghị định 71 còn quy định rằng tiền lương của Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Cũng theo Nghị định này, công ty đại chúng phải xây dựng và ban hành quy chế về công bố thông tin của công ty theo quy định và phải có ít nhất một nhân viên công bố thông tin được công khai tên và số điện thoại làm việc để cổ đông liên hệ.
5. Công bố thông tin
Về báo cáo và công bố thông tin, công ty đại chúng có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty cho cổ đông và công chúng.
Công ty đại chúng phải công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư. Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Việc công bố thông tin được thực hiện bảo đảm cổ đông và công chúng có thể tiếp cận công bằng. Ngôn ngữ trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và nhà đầu tư.
Công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và công bố thông tin về mô hình tổ chức quản lý và hoạt động công ty theo quy định tại Điều 134 Luật doanh nghiệp.
Trong trường hợp công ty thay đổi mô hình hoạt động, công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và công bố thông tin trong vòng 24 giờ kể từ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định thay đổi mô hình.
Công ty đại chúng phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty tại các kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên và trong Báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
Công ty niêm yết có nghĩa vụ báo cáo định kỳ 6 tháng và công bố thông tin về tình hình quản trị công ty theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
Tiền lương của Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
6. Người nội bộ của công ty đại chúng là ai
Người nội bộ của công ty đại chúng được quy định tại Khoản 5 Điều 2 Thông tư 155/2015/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành như sau:
Người nội bộ của công ty đại chúng là:
– Thành viên Hội đồng quản trị;
– Thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm toán nội bộ;
– Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc hoặc các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm; cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty;
– Giám đốc Tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán, người phụ trách kế toán;
– Người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền công bố thông tin.
7. Hủy công ty đại chúng
Ngoại trừ trường hợp công ty không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do hợp nhất, sáp nhập, phá sản, giải thể, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc bị sở hữu bởi một tổ chức hoặc cá nhân khác, sau 01 năm kể từ ngày không còn đáp ứng được các điều kiện là công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hủy đăng ký công ty đại chúng.
Công ty phải thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến công ty đại chúng cho đến thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo hủy đăng ký công ty đại chúng.
Sau khi nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hủy đăng ký công ty đại chúng, công ty có trách nhiệm thông báo việc hủy đăng ký công ty đại chúng trên một (01) tờ báo trung ương, một (01) tờ báo địa phương nơi đăng ký trụ sở và trên trang thông tin điện tử của công ty.
8. Điều lệ mẫu công ty đại chúng
Theo đó, Công ty đại chúng tham chiếu Điều lệ mẫu tại Phụ lục 1 Thông tư 95/2017/TT-BTC để xây dựng điều lệ công ty, đảm bảo tuân thủ quy định của Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán và Nghị định 71.
Điều lệ mẫu gồm Phần mở đầu và 21 mục, đáp ứng đầy đủ nội dung quy định tại Điều 25 Luật doanh nghiệp 2014 và thêm một số nội dung khác như:
– Mục tiêu hoạt động của công ty;
– Quyền điều tra sổ sách, hồ sơ công ty;
– Công nhân viên và công đoàn;
– Quy định về báo cáo thường niên, Báo cáo tài chính và Trách nhiệm công bố thông tin.
Tag: hiểm lanexang sao văn cp 2018 2017 dụ câu hỏi hàm khái niệm tnhh in tra khó khăn megamedia mtv lạnh hà rút khỏi ttcl truyền cứu upcom wiki mẫu 2019 theế 60 71/2017 thương mại áp 95 âm nhạc &