Các Quy Định Về Thành Viên HĐQT Độc Lập

 I. Thành viên hội đồng quản trị độc lập là gì

 Khái niệm độc lập không khó tìm ở các văn bản luật cũng như các bộ quy tắc quản trị tốt. Theo Thông tư số 121/2012/TT-BTC quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng, thành viên độc lập là thành viên hội đồng quản trị đáp ứng các điều kiện sau:

 – Là thành viên hội đồng quản trị không điều hành và không phải là người có liên quan với giám đốc (tổng giám đốc), phó giám đốc (phó tổng giám đốc), kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được hội đồng quản trị bổ nhiệm.

 – Không phải là thành viên hội đồng quản trị, giám đốc (tổng giám đốc), phó giám đốc (phó tổng giám đốc) của các công ty con, công ty liên kết, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát.

 – Không phải là cổ đông lớn hoặc người đại diện của cổ đông lớn hoặc người có liên quan của cổ đông lớn của công ty.

 – Không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho công ty trong 2 năm gần nhất,

 – Không phải là đối tác hoặc người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ 30% trở lên tổng doanh thu hoặc tổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào của công ty trong 2 năm gần nhất.

 Ngoài các quy định trên, theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, thành viên độc lập là người không trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty.

 Không phải chỉ ở Việt Nam mà ngay tại các nước có trình độ phát triển cao hơn, khái niệm thành viên độc lập tuy được quy định rõ ràng trong các văn bản luật nhưng cũng gặp khó khăn trong việc xác định liệu một cá nhân có đạt chuẩn thành viên độc lập hay không. Khó khăn lớn nhất không nằm ở chỗ liệu có thoả mãn các điều kiện quy định của luật pháp hay không, mà nằm ở chỗ liệu cá nhân đó có thật sự có quan điểm độc lập hay không.

 II. Điều kiện thành viên độc lập HĐQT

 “Thành viên độc lập HĐQT theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 của Luật này có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

 a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 3 năm liền trước đó.

 b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;

 c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

 d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

 đ) Không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 5 năm liền trước đó”.

 Tiêu chuẩn, điều kiện về tính độc lập này có thể phân thành 2 loại chính: độc lập trong quan hệ nhân thân (điểm a, c, đ) và độc lập trong quan hệ về sở hữu và kinh tế (điểm b, d). Trên cơ sở quy định của luật, các doanh nghiệp cần nghiên cứu, tìm hiểu kỹ để có thể lựa chọn được đúng người tài tham gia quản trị, điều hành doanh nghiệp.

 III. Vai trò của thành viên hđqt độc lập

 Nhiều bộ quy tắc của các quốc gia trên toàn cầu về Quản trị công ty khuyến nghị HĐQT nên được hợp thành từ đa số thành viên độc lập, là những người có thể cung cấp cái nhìn khách quan từ bên ngoài và phán quyết không thiên vị, bổ sung các kinh nghiệm và kiến thức từ bên ngoài và cung cấp các mối quan hệ hữu ích.

 Theo thông lệ quốc tế, các thành viên HĐQT độc lập sẽ tham gia số đông và có quyết định chính trong một số ủy ban quan trọng nhất của HĐQT như Ủy ban Kiểm toán (Audit Committee), Ủy ban Đề cử và lương thưởng (Nomination and Remuneration Committee) và thậm chí giữ chức Chủ tịch HĐQT.

 Các thành viên HĐQT độc lập có thể có đóng góp lớn vào những quyết định quan trọng của công ty, đặc biệt là trong việc đánh giá năng lực hoạt động ban điều hành công ty, đưa ra các mức thù lao đối với các thành viên Ban điều hành và thành viên HĐQT, rà soát báo cáo tài chính và giải quyết mâu thuẫn trong công ty.

 Các thành viên HĐQT độc lập đem lại cho các cổ đông (đặc biệt là cổ đông nhỏ lẻ) niềm tin rằng, những quyết định mà HĐQT đưa ra là vô tư và không thiên vị.

 Nhiều công ty đại chúng ở Việt Nam được kiểm soát bởi một cổ đông duy nhất hoặc một nhóm cổ đông, những người biết rõ về các hoạt động của công ty và có thể kiểm soát việc quản lý công ty một cách chặt chẽ.

 Các chủ sở hữu còn lại thường phân tán và nhiều cổ đông trong số này, thường là các cổ đông nhỏ lẻ, thiếu nguồn lực và thông tin để giám sát các hoạt động quản lý, cũng như bảo vệ mình trước sự lạm dụng có thể xảy ra từ phía cổ đông lớn. Trong những công ty này, thành viên độc lập trong HĐQT đóng một vai trò đặc biệt quan trọng.

 Với tư tưởng đổi mới để hòa nhập, đón nhận những nguồn tri thức đóng góp hiệu quả cho HĐQT, ngoài tính độc lập, các công ty cần tìm kiếm cho HĐQT của mình các cá nhân xuất sắc với những đặc tính sau:

 + Kinh nghiệm kinh doanh: Một cá nhân thành đạt với bề dày kinh nghiệm trong kinh doanh thực tế nổi trội, đã có nhiều va chạm với thất bại và thành công, người có thể mang lại những quan điểm khách quan mà thực chất về kinh doanh để giúp công ty không đi chệch hướng.

 + Phẩm chất tốt và tính độc lập đảm bảo sự trung thành với lợi ích chung của công ty.

 + Quan điểm mở, đa chiều và có các mối quan hệ mạng lưới tốt.

 + Kinh nghiệm quốc tế và các kỹ năng khác phù hợp với trách nhiệm định hướng và giám sát của HĐQT.

 IV. Số lượng thành viên hđqt độc lập

 Theo quy định của Điều 150 Luật doanh nghiệp 2014:

 1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

 2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số lượng, thời hạn cụ thể của nhiệm kỳ, số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định.

 4. Trường hợp công ty cổ phần được tổ chức quản lý theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 của Luật này thì các giấy tờ, giao dịch của công ty phải ghi rõ “thành viên độc lập” trước họ, tên của thành viên Hội đồng quản trị tương ứng.

 5. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

  

  

  

  

  

  

 Tag: thế nào đạo đức đơn hạch sáng aiib tnhh an phương thẻ bhd sinh cgv diễn giày thạch ngày đội phúc thủy