Mẫu báo cáo tổng hợp công ty

Mẫu báo cáo tổng hợp công ty

TỔNG CÔNG TY PHÂN BÓN VÀ HÓA CHẤT DẦU KHÍ – CTCP

 

 

TÀI LIỆU PHIÊN HỌP

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2013

MỤC LỤC

DỰ KIẾN CHƯƠNG TRÌNH NGHỊ SỰ  2

PhẦn 1 – NỘI QUY CUỘC HỌP VÀ THỂ LỆ BIỂU QUYẾT, KIỂM PHIẾU.. 3

PhẦn 2 – BÁO CÁO TÌNH HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2012 VÀ CÁC CHỈ TIÊU KẾ HOẠCH NĂM 2013. 6

KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG NĂM 2012. 6

DỰ KIẾN KẾ HOẠCH SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2013. 14

PhẦn 3 – BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ. 19

PhẦn 4 – BÁO CÁO TÀI CHÍNH NĂM 2012. 26

PhẦn 5 – TỜ TRÌNH VỀ PHƯƠNG ÁN PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN.. 39

PHẦN 6 – BÁO CÁO LƯƠNG, THƯỞNG, THÙ LAO VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT NĂM 2012 VÀ KẾ HOẠCH NĂM 2013. 41

PhẦn 7- BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT VÀ TỜ TRÌNH VỀ VIỆC LỰA CHỌN ĐƠN VỊ KIỂM TOÁN   42

PhẦn 8 – QUY CHẾ BẦU CỬ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT. 45

PhẦn 9 – TỜ TRÌNH VỀ BẦU CỬ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT  52

PhẦn 10 – TỜ TRÌNH THÔNG QUA NỘI DUNG SỬA ĐỔI BỔ SUNG ĐIỀU LỆ   59

DỰ KIẾN CHƯƠNG TRÌNH NGHỊ SỰ
PHIÊN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2013

Ngày 25/04/2013

Thời gian Nội dung Thời lượng
13h00 – 13h30 Đón tiếp đại biểu và quý cổ đông 30 phút
13h30 – 13h40 Chào cờ, tuyên bố lý do, giới thiệu đại biểu 10 phút
13h40 – 13h43 Báo cáo của Ban kiểm tra tư cách cổ đông 3 phút
13h43 – 13h50 Thông báo nội quy cuộc họp

Giới thiệu Đoàn chủ tịch, Thư ký cuộc họp

7 phút
13h50 – 14h02 Chào mừng quý cổ đông và khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Thông qua Chương trình nghị sự của cuộc họp.

Bầu Ban kiểm phiếu.

 

12 phút

14h02 – 14h25 Báo cáo về tình hình kinh doanh năm 2012 và các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh năm 2013 23 phút
14h25 – 14h35 Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2012 10 phút
14h35 – 14h45 Báo cáo hoạt động của BKS năm 2012 và đề xuất lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2013 10 phút
14h45 – 14h55 HĐQT và BKS đương nhiệm tuyên bố chính thức mãn nhiệm. Đại hội đồng cổ đông cảm ơn HĐQT & BKS. 10 phút
14h55 – 15h15 Công tác bầu cử HĐQT, BKS nhiệm kỳ 2013-2018:

-Thông qua Quy chế bầu cử

-Thông qua Tờ trình về danh sách bầu cử

-Ban Tổ chức (thông qua Ban kiểm phiếu) hướng dẫn thực hiện việc bầu cử theo quy chế.

-ĐHĐCĐ bỏ phiếu bầu HĐQT, BKS

20 phút
15h15 – 15h30 Giải lao 15 phút
15h30 – 15h40 Báo cáo tài chính năm 2012 và Phương án phân phối LN 10 phút
15h40 – 15h45 Báo cáo thù lao, lương, thưởng của HĐQT, BKS 5 phút
15h45 – 15h55 Thông qua nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ TCT 10 phút
15h55 – 16h30 Đại hội thảo luận, phát biểu ý kiến 35 phút
16h30 – 16h40 Cổ đông hoàn tất phiếu biểu quyết thông qua các nội dung, Ban kiểm phiếu tổng hợp phiếu biểu quyết và tiến hành kiểm phiếu 10 phút
16h40 – 17h00 Đại hội tiếp tục thảo luận 20 phút
17h00 – 17h07 Ban kiểm phiếu báo cáo kết quả kiểm phiếu bầu cử HĐQT, BKS 7 phút
17h07 – 17h15 HĐQT, BKS nhiệm kỳ 2013-2018 ra mắt ĐHĐCĐ 8 phút
17h15 – 17h22 Ban kiểm phiếu báo cáo kết quả kiểm phiếu biểu quyết thông qua các báo cáo, tờ trình 7 phút
17h22 – 17h30 Thông qua Biên bản, nghị quyết đại hội và bế mạc 8 phút

Phần 1 – NỘI QUY CUỘC HỌP VÀ THỂ LỆ BIỂU QUYẾT, KIỂM PHIẾU

Bản Nội quy cuộc họp và Thể lệ biểu quyết, kiểm phiếu này được áp dụng tại phiên họp thường niên năm 2013 của Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí – công ty cổ phần với các mục tiêu:

  • Đảm bảo nguyên tắc công khai, công bằng và dân chủ;
  • Tạo điều kiện thuận lợi cho công tác tổ chức và tiến hành cuộc họp.
  1. TRẬT TỰ CỦA CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
    1. Tất cả các cổ đông đến dự họp ăn mặc nghiêm túc, xuất trình giấy tờ tùy thân, giấy mời họp và giấy tờ khác liên quan đến việc xác minh tư cách cổ đông dự họp tại bàn tiếp đón.
    2. Ban tổ chức ưu tiên sắp xếp chỗ ngồi, phát tài liệu, in phiếu biểu quyết cho cổ đông có xác nhận tham dự họp và đến đúng giờ.
    3. Cổ đông khi vào phòng họp phải ngồi đúng vị trí hoặc khu vực do Ban tổ chức đại hội quy định. Tuyệt đối tuân thủ việc sắp xếp vị trí của Ban tổ chức.
    4. Không hút thuốc lá trong Hội trường.
    5. Không nói chuyện riêng, không nói chuyện điện thoại trong cuộc họp. Tất cả các máy điện thoại di động phải tắt hoặc không được để chuông.
    6. TRÌNH TỰ DIỄN BIẾN CUỘC HỌP

Ngay sau khi Ban kiểm tra tư cách cổ đông thông báo kết quả kiểm tra và xác định số lượng cổ đông có mặt thỏa mãn điều kiện để tổ chức cuộc họp, thủ tục khai mạc cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông  (ĐHĐCĐ) được tiến hành ngay.

  1. Giới thiệu nội quy, thành phần Đoàn Chủ tịch, Ban thư ký.
  2. Chủ tịch HĐQT – Chủ tọa Đại hội phát biểu chào mừng quý vị cổ đông đến dự họp.
  3. Thông qua Chương trình nghị sự, bầu Ban kiểm phiếu.

ĐHĐCĐ biểu quyết thông qua bằng hình thức giơ tay.

  1. 4. Báo cáo trước Đại hội những nội dung của phiên họp.

Theo nội dung chương trình nghị sự được thông qua.

  1. Thảo luận về nội dung phiên họp và giải đáp thắc mắc.

Sau khi Ban lãnh đạo Tổng công ty báo cáo cuộc họp ĐHĐCĐ các nội dung phiên họp, Đoàn chủ tịch tiếp tục chủ trì phiên thảo luận, nghe ý kiến của ĐHĐCĐ và giải đáp thắc mắc, theo nguyên tắc và cách thức sau đây:

  • Phiên thảo luận sẽ được tiến hành sau khi báo cáo, nội dung của Đại hội được trình bày.
  • Cổ đông có ý kiến phát biểu tại cuộc họp cần điền nội dung câu hỏi vào Phiếu ý kiến (do ban tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông cung cấp), gửi cho Ban thư ký để tổng hợp gửi lên Đoàn chủ tịch. Ngoài ra, tài liệu cuộc họp được Tổng công ty đăng tải trên website, đề nghị cổ đông nghiên cứu trước và chuẩn bị câu hỏi, gửi trước cho ban tổ chức đại hội.
  • Các cổ đông yêu cầu và Đoàn chủ tịch trả lời trực tiếp các câu hỏi trọng tâm và liên quan đến các nội dung trong chương trình và mang tính đại diện cho nhiều cổ đông. Chi tiết các nội dung đã được công bố thông tin, các nội dung có tính chất giải thích chuyên môn thì Đoàn chủ tịch sẽ tổng hợp và trả lời chung.
  • Các câu hỏi về thông tin riêng lẻ hoặc không liên quan trực tiếp đến nội dung cuộc họp đại hội đồng cổ đông, sẽ được ban thư ký tập hợp và trả lời bằng văn bản hoặc thông tin trên website của Tổng công ty.

III. BIỂU QUYẾT THÔNG QUA CÁC VẤN ĐỀ TẠI CUỘC HỌP:

  1. Nguyên tắc:

Tất cả các vấn đề trong chương trình nghị sự của cuộc họp ĐHĐCĐ đều phải được thông qua bằng cách lấy ý kiến biểu quyết công khai của tất cả cổ đông bằng Phiếu biểu quyết theo số cổ phần sở hữu và đại diện. Mỗi cổ đông khi vào dự họp được cấp một Phiếu biểu quyết, trong đó ghi các thông tin theo quy định, các nội dung đề nghị biểu quyết, (có in mã vạch để phục vụ việc kiểm phiếu bằng công nghệ thông tin)

  1. Cách biểu quyết:

Cổ đông biểu quyết (tán thành, không tán thành, không có ý kiến) từng vấn đề bằng cách đánh dấu vào ô tương ứng trong Phiếu biểu quyết, sau đó chuyển lại Phiếu biểu quyết cho Ban tổ chức.

Riêng về biểu quyết để bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (HĐQT và BKS), cổ đông điền Phiếu bầu cử theo quy định và hướng dẫn tại Quy chế bầu cử HĐQT, BKS.

  1. Thời điểm biểu quyết:

Ngay sau khi kết thúc phần thảo luận, các cổ đông chuyển Phiếu biểu quyết cho Ban tổ chức. Trong quá trình họp, các cổ đông có thể biểu quyết trước các nội dung và chuyển Phiếu biểu quyết cho Ban tổ chức.

Riêng về biểu quyết để bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (HĐQT và BKS), cổ đông bỏ Phiếu bầu cử ngay sau khi hoàn tất phần về công tác bầu cử.

  1. Kiểm phiếu:

Ban kiểm phiếu gồm 3 thành viên do Đoàn Chủ tịch đề xuất và được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Ban kiểm phiếu tiến hành công việc thu phiếu, kiểm phiếu với sự trợ giúp của tổ giúp việc. Ban kiểm phiếu có nhiệm vụ kiểm phiếu bầu HĐQT, BKS, kiểm phiếu biểu quyết thông qua các nội dung, tờ trình của phiên họp ĐHĐCĐ.

Trong trường hợp cần thiết, Đoàn Chủ tịch sẽ mời đại diện quý vị cổ đông dự họp để tham gia giám sát quá trình thu phiếu và kiểm phiếu biểu quyết với Ban kiểm phiếu.

  1. TRÁCH NHIỆM CỦA CHỦ TỊCH ĐOÀN:
  2. Điều khiển cuộc họp theo đúng nội dung chương trình nghị sự, các thể lệ quy chế đã được ĐHĐCĐ thông qua. Chủ tịch đoàn làm việc theo nguyên tắc tập trung dân chủ và quyết định theo đa số.
  3. Hướng dẫn các cổ đông thảo luận, lấy ý kiến biểu quyết các vấn đề nằm trong nội dung chương trình nghị sự của cuộc họp ĐHĐCĐ và các vấn đề có liên quan trong suốt quá trình họp.
  4. Giải quyết các vấn đề nẩy sinh trong quá trình họp ĐHĐCĐ.
  5. TRÁCH NHIỆM CỦA BAN THƯ KÝ:
  6. Ghi chép đầy đủ, trung thực toàn bộ nội dung diễn biến cuộc họp ĐHĐCĐ và những vấn đề đã được các cổ đông thông qua hoặc còn lưu ý tại cuộc họp.
  7. Tập hợp văn bản ý kiến của cổ đông trình Đoàn chủ tịch.
  8. Soạn thảo Biên bản họp đại hội đồng cổ đông và các Nghị quyết về các vấn đề đã được thông qua tại cuộc họp.
  9. TRÁCH NHIỆM CỦA BAN KIỂM PHIẾU:
  10. Phổ biến thể lệ và các nguyên tắc biểu quyết, quy chế bầu cử HĐQT, BKS.
  11. Phát phiếu và thu phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử tiến hành kiểm phiếu, lập Biên bản kiểm phiếu và công bố kết quả bầu cử và kết quả biểu quyết về các vấn đề thông qua tại cuộc họp.
  12. Nhanh chóng thông báo cho Đoàn chủ tịch và Ban Thư ký kết quả bầu cử, biểu quyết.
  13. Xem xét và báo cáo với ĐHĐCĐ quyết định những trường hợp vi phạm thể lệ hoặc đơn từ khiếu nại về biểu quyết.

Trên đây là Nội quy cuộc họp và Thể lệ biểu quyết, kiểm phiếu của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 của Tổng công ty Phân bón và Hóa chất dầu khí.

   

  1. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

       CHỦ TỌA, CHỦ TỊCH HĐQT

 

                                                                                  Bùi Minh Tiến
Phần 2 – BÁO CÁO TÌNH HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2012 VÀ CÁC CHỈ TIÊU KẾ HOẠCH NĂM 2013

PHẦN I:  KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG NĂM 2012

  1. ĐÁNH GIÁ CHUNG

Bước sang năm thứ 10 kể từ ngày thành lập và trải qua gần 6 năm hoạt động với mô hình Công ty cổ phần, Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí – CTCP (PVFCCo) ngày càng lớn mạnh, phát triển bền vững. Kế thừa và phát huy kinh nghiệm, nguồn nhân lực cùng với những thay đổi phù hợp về mô hình tổ chức, quản lý và phương thức điều hành, năm 2012, PVFCCo đã đạt được kết quả ấn tượng trong hoạt động sản xuất kinh doanh, hoàn thành mục tiêu phát triển thương hiệu, từng bước nâng cao vị thế cạnh tranh trên thị trường sản xuất – kinh doanh phân bón trong và ngoài nước; tạo được sự yên tâm và gắn bó lâu dài đối với từng thành viên trong Tổng công ty; khẳng định tính đúng đắn, phù hợp trong chiến lược kinh doanh của Tổng công ty, tạo tiền đề cho sự phát triển của Tổng công ty trong giai đoạn mới.

Trong năm 2012, hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty có những thuận lợi và gặp những khó khăn nhất định như sau:

  • Thuận lợi
    • PVFCCo luôn nhận được sự hỗ trợ từ phía Quý cổ đông, cổ đông lớn.
    • Chất lượng và thương hiệu Đạm Phú Mỹ tạo được uy tín đối với bà con nông dân trên cả nước.
    • Hệ thống phân phối sâu, rộng.
    • Nguồn khí đầu vào đáp ứng đủ cho công suất hoạt động tối đa của Nhà máy Đạm Phú Mỹ.
    • Nguồn vốn đảm bảo đủ và kịp thời cho hoạt động sản xuất và kinh doanh.
    • Nhà máy đạm Phú Mỹ tự sản xuất điện từ nguyên liệu khí, đáp ứng về cơ bản nhu cầu sản xuất của Nhà máy nên Tổng công ty chủ động được nguồn điện cho sản xuất.
    • Giá phân bón thế giới và trong nước tăng trong nửa đầu năm 2012.
    • Cơ cấu tổ chức của Tổng công ty được sắp xếp ngày càng hợp lý. Hệ thống các quy định, quy chế quản lý nội bộ luôn được sửa đổi, bổ sung phù hợp với hoạt động của Tổng công ty theo từng thời kỳ.
    • Đội ngũ cán bộ nhân viên Tổng công ty có năng lực, kinh nghiệm, đáp ứng yêu cầu ngày càng cao trong môi trường sản xuất kinh doanh cạnh tranh.
    • Truyền thống đoàn kết, lao động sáng tạo, sự nỗ lực cống hiến của toàn thể CBCNV Tổng công ty.
  • Khó khăn
    • Cơ cấu tổ chức của Tổng công ty đang trong giai đoạn tái cấu trúc hoàn thiện để phù hợp với định hướng phát triển đa dạng hóa lĩnh vực hoạt động của Tổng công ty.
    • Nhà máy Đạm Phú Mỹ vận hành đã hơn 9 năm nên tiềm ẩn nhiều nguy cơ sự cố về máy móc, thiết bị.
    • Giá xăng dầu tăng làm tăng chi phí vận chuyển, bốc xếp từ 5 đến 17% và tăng các chi phí khác trong lưu thông lên từ 3 đến 11% so với năm 2011.
    • Thị trường kinh doanh tuy được mở rộng nhưng mức độ cạnh tranh ngày một gay gắt do phân bón nhập khẩu, đặc biệt là lượng phân bón tiểu ngạch từ Trung Quốc có giá rẻ tràn sang qua con đường tiểu ngạch.
  1. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2012

  Trong bối cảnh trên, Tổng công ty đã chủ động thực hiện nhiều giải pháp, xây dựng nhiều chương trình hành động nhằm phát huy các lợi thế, khắc phục khó khăn và đã đạt được các kết quả như sau:

  1. Các chỉ tiêu SX-KD đạt được
Stt Chỉ tiêu Đvt Kế hoạch năm 2012 Thực hiện năm 2012 Tỷ lệ hoàn thành KH (%)
A B C 2 3 4=3/2
1 Sản lượng sản xuất
Đạm Phú Mỹ Nghìn tấn 800 856 107%
Bao bì Triệu bao 38 39.8 105%
2 Sản  lượng phân bón nhập khẩu Nghìn tấn 100 10 10%
3 Sản lượng kinh doanh
Đạm Phú Mỹ Nghìn tấn 850 908
Đạm Cà Mau Nghìn tấn 560 385
Bao bì Triệu bao 38 39.2 103%
Kinh doanh XNK phân bón, hóa chất và kinh doanh khác Nghìn tấn 200 189 95%
4 Chỉ tiêu tài chính toàn Tổng công ty (hợp nhất)
Tổng doanh thu Tỷ đồng 13.921 13.906 99,9%
Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng 2.000 3.542 177%
Lợi nhuận sau thuế Tỷ đồng 1.787 3.016 169%
Nộp NSNN Tỷ đồng 235 694 295%
5 Chỉ tiêu tài chính công ty mẹ
Vốn chủ sở hữu Tỷ đồng 8.959
Trong đó: Vốn điều lệ Tỷ đồng 3.800 3.800
Tổng doanh thu Tỷ đồng 12.920 12.330 95,4%
Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng 1.886 3.414 181%
Lợi nhuận sau thuế Tỷ đồng 1.704 2.984 175%
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn điều lệ % 45% 78,5%
Nộp NSNN Tỷ đồng 182 448 246%
6 Đầu tư
a. Tổng mức đầu tư Tỷ đồng 3.636 539 15%
Đầu tư XDCB Tỷ đồng 706 212 30%
Mua sắm Tỷ đồng 262 224 86%
Đầu tư góp vốn Tỷ đồng 2.668 103 3,9%
b. Nguồn vốn đầu tư Tỷ đồng 3.636 539 15%
Vốn chủ sở hữu Tỷ đồng 3.340 539
Vốn vay và khác Tỷ đồng 296
  1. Công tác quản lý sản xuất:
  • Nhà máy đạm Phú Mỹ và Nhà máy bao bì Phú Mỹ vận hành an toàn, ổn định.
  • Nhà máy đạm Phú Mỹ thực hiện thành công 2 đợt sửa chữa ngắn ngày năm 2012; Đợt 1: từ 22h ngày 11/01/2012 đến 1h ngày 15/01/2012; Đợt 2: từ 0h40’ ngày 25/8/2012 đến 11h 37’ ngày 29/8/2012.
  • Công tác bảo dưỡng có những tiến bộ mới: thay đổi phương thức từ sửa chữa đột xuất sang bảo dưỡng có kế hoạch; thực hiện tốt công tác bảo dưỡng định kỳ, bảo dưỡng phòng ngừa đối với các thiết bị trong Nhà máy. Đây là yếu tố quan trọng để giảm thiểu sự cố ngừng máy, đảm bảo sản xuất ổn định, an toàn và hiệu quả.
  • Áp dụng các phần mềm tiên tiến trong bảo dưỡng như CMMS, System 1, hỗ trợ đắc lực cho việc quản lý, theo dõi tình trạng thiết bị và chẩn đoán các hư hỏng của thiết bị cũng như hoạt động điều tra sự cố.
  • Áp dụng hiệu quả các bộ định mức tiêu hao, dự phòng vật tư tối thiểu trong sản xuất; thường xuyên theo dõi và đánh giá các bộ định mức phù hợp với tình hình sản xuất thực tế của Nhà máy. Tiến hành thu thập tài liệu, lập báo cáo kinh tế kỹ thuật phục vụ cho việc thực hiện phương án nâng cao chất lượng hạt urê. Lập kế hoạch và thiết lập các mối quan hệ với các nhà cung cấp trong, ngoài nước để chủ động trong công tác cung ứng vật tư và bảo dưỡng Nhà máy.
    1. Hoạt động quản lý kinh doanh:

Trước tình hình thị trường thế giới biến động khó lường, công tác tổ chức kinh doanh của PVFCCo tập trung vào nhiệm vụ bình ổn thị trường trong nước, đảm bảo chủ động nguồn phân bón (đặc biệt là phân đạm) cho nông nghiệp, thể hiện cụ thể ở các điểm sau:

  • Công tác thông tin dự báo thị trường: Thường xuyên cập nhật diễn biến thị trường trong và ngoài nước; tổ chức hệ thống thông tin thông suốt từ Tổng công ty đến từng cán bộ kinh doanh. Việc cập nhật tin tức kịp thời giúp Tổng công ty đưa ra những quyết sách phù hợp trong công tác chuẩn bị nguồn hàng và xây dựng giá bán sát giá thị trường.
  • Tổ chức/phối hợp tổ chức/tham dự hội nghị, hội thảo chuyên đề nhằm cập nhật, trao đổi thông tin và huy động trí tuệ tập thể trong quản lý hoạt động kinh doanh, PVFCCo cũng đã tổ chức/phối hợp tổ chức các cuộc hội nghị, hội thảo (hội nghị về công tác kinh doanh, thương hiệu, hội thảo về công tác thông tin thị trường, Hội nghị của IFA, Myanmar…). Kết quả các hội nghị, hội thảo đã góp phần quan trọng trong hoạt động quảng bá sản phẩm, hình ảnh của PVFCCo ở thị trường trong và ngoài nước, là cơ sở giúp Tổng công ty hoàn thiện các phương án, chiến lược kinh doanh.
  • Công tác phân phối Đạm Cà Mau:
  • Tổng công ty đã nỗ lực chuẩn bị thị trường và quảng bá sản phẩm Đạm Cà Mau, cụ thể TCT đã khảo sát thị trường, tổ chức/phối hợp tổ chức các buổi hội thảo, các mô hình trình diễn đạm hạt đục tại nhiều tỉnh thành trên cả nước. Kết quả, bà con nông dân đã biết đến và tin tưởng sử dụng phân đạm hạt đục (mà trước đó người dân còn khá xa lạ).
  • Bên cạnh việc quảng bá, Tổng công ty xây dựng phương án tiêu thụ trong nước và xuất khẩu cho sản phẩm đạm Cà Mau năm 2012; hoàn tất ký kết các hợp đồng mua bán sản phẩm chạy thử với CPMB; ký kết hợp đồng nguyên tắc với các khách hàng tiêu thụ là các nhà máy sản xuất NPK, ký Hợp đồng vận chuyển sản phẩm với các đơn vị vận tải. Tuy nhiên, từ tháng 11/2012 TCT không ký HĐ mua Đạm Cà Mau. Cả năm Tổng công ty tiêu thụ 385.164 tấn Đạm Cà Mau – đạt khoảng 68% KH năm
  • Củng cố, phát triển Hệ thống phân phối: Tiếp tục giữ vững và mở rộng mạng lưới phân phối phân bón trong nước, đồng thời từng bước nghiên cứu xây dựng hệ thống phân phối tại thị trường nước ngoài (thị trường Campuchia, Lào, Myanmar).

Kết quả đánh giá đại lý theo quy định của PVFCCo. đối với Hệ thống đại lý/cửa hàng tại thời điểm này như sau:

Tiêu chí Đại lý, cửa hàng cấp 1 Cửa hàng PB&HC Dầu khí Cửa hàng cấp 2
Số lượng 117 14 2.925
  • Công tác điều độ: Với kế hoạch được xây dựng đầu năm và điều chỉnh theo nhu cầu thị trường, Tổng công ty luôn chủ động trong công tác điều chuyển hàng phù hợp với yêu cầu thực tế của mùa vụ tại từng vùng miền, đảm bảo tính hợp lý trong kinh doanh đón đầu cơ hội và góp phần cùng nhà SX NK phân bón trong nước điều tiết thị trường, không để xảy ra thiếu hàng, “sốt” giá.
  • Kinh doanh XNK phân bón
  • Nhập khẩu: Năm 2012 Tổng công ty nhập khẩu 10.000 tấn NPK. Tuy số lượng nhập khẩu không đạt kế hoạch đề ra nhưng đã đáp ứng được mục tiêu bình ổn thị trường phân bón trong nước.
  • Xuất khẩu: Tăng cường hợp tác với các đối tác kinh doanh phân bón quốc tế nhằm chuẩn bị cho việc xuất khẩu các sản phẩm phân bón của PVFCCo năm 2013. Năm 2012, PVFCCo xuất khẩu 100.237 tấn urê, trong đó urê Phú Mỹ 72.976 tấn, urê Cà Mau: 27.261 tấn.
  • Kinh doanh hóa chất: Tiếp tục tham gia các gói thầu cung cấp hóa chất cho các đơn vị trong ngành như VSP, BSR,…

Ä Đánh giá chung: Các hoạt động quản lý trên được tổ chức/thực hiện đồng bộ đã góp phần giúp Tổng công ty thực hiện nhiệm vụ bình ổn thị trường trong năm 2012, đồng thời giúp chuẩn bị tốt các điều kiện phục vụ kinh doanh trong thời gian tới, đặc biệt từ năm 2013 khi thị trường phân đạm chuyển sang trạng thái dư cung, sức cạnh tranh lớn từ các nhà máy sản xuất phân đạm trong nước.

  1. Hoạt động đầu tư XDCB, đầu tư góp vốn:

Năm 2012, PVFCCo triển khai 18 dự án/mua sắm TS. Kết quả thực hiện như sau:

  • Dự án dừng triển khai: Dự án đầu tư xây dựng nhà máy sản xuất NPK Phú Mỹ, dự án đầu tư xây dựng nhà máy sản xuất NPK Nam Định.
  • Dự án chậm tiến độ, nguyên nhân (5/18 dự án/mua sắm):
    • Hội trường, nhà truyền thống, thư viện, phòng đào tạo chuyên ngành: do quá trình xin thủ tục các cơ quan thẩm quyền kéo dài (BQL các KCN, PCCC, ĐTM).
    • Mua Kho Ninh Bình + Cảng: do chưa tìm được địa điểm
    • Kho Cảng Đà Nẵng (đầu tư cùng PVGasN): do sự cố sập cầu cảng.
    • Cảng, Kho đầu mối Tây Ninh: do sự cố sạt lở kè bờ.
    • Mua kho Long An + cảng: do công tác đánh giá, thẩm định cần phải trình duyệt các cấp mất nhiều thời gian.
  • Các dự án còn lại đang tiếp tục triển khai theo kế hoạch.
    1. Các hoạt động quản lý khác:
  • Công tác tái cấu trúc doanh nghiệp: Thực hiện công tác đổi mới doanh nghiệp, sắp xếp hợp lý các nguồn lực theo nguyên tắc đảm bảo tập trung vào những lĩnh vực chủ yếu phù hợp với chức năng nhiệm vụ và thế mạnh của từng đơn vị trong PVFCCo. Các công ty con đã hoạt động theo mô hình công ty cổ phần và sẽ lên sàn giao dịch chứng khoán khi hội đủ điều kiện.
  • Công tác nhân sự: PVFCCo luôn chú trọng xây dựng đội ngũ CBCNV đáp ứng yêu cầu quản lý, sản xuất kinh doanh và chiến lược phát triển của Tổng Công ty. Tính đến 31/12/2012, tổng số lao động trong toàn Tổng công ty là 909 người- phần lớn có trình độ cao, góp phần vào thành công của Tổng công ty thời gian qua.
  • Công tác tiền lương và chế độ chính sách:
    • Tổng công ty đã thực hiện nghiêm túc “Quy chế quản lý tiền lương, tiền thưởng và chế độ chính sách đối với Người đại diện PVN tại PVFCCo”.
    • Tổng công ty đã ban hành “Quy chế quản lý tiền lương, tiền thưởng và các chế độ chính sách đối với người đại diện của PVFCCo tại các doanh nghiệp”.
    • Tổng công ty đã thực hiện cải tiến chính sách tiền lương theo hướng chú trọng việc đánh giá kết quả thực hiện công việc để trả lương hiệu quả SXKD làm căn cứ để phân phối lương hiệu quả, lương bổ sung, tiền thưởng và đặc biệt quan tâm đến những vị trí quan trọng trong vận hành sản xuất. Ngoài ra, Tổng công ty cũng đã xây dựng và ban hành “Quy định chức danh chuyên gia của PVFCCo” và các quy định có liên quan nhằm thu hút và giữ nhân tài đáp ứng yêu cầu phát triển.
    • Tổng công ty đã thực hiện tiết giảm chi phí tiền lương năm 2012. Tại công ty mẹ, Tổng công ty đã tiết giảm quỹ lương Kế hoạch năm 2012 mức 15% tương ứng 46,5 tỷ đồng.
  • Nhìn chung, các chính sách đã và đang thực hiện thể hiện sự quan tâm cao nhất của doanh nghiệp đến lợi ích của người lao động trong khuôn khổ của Pháp luật hiện hành nhằm động viên, khích lệ người lao động phát huy sáng tạo, hăng say lao động sản xuất xây dựng Tổng công ty ngày càng phát triển, đồng thời, chọn Tổng công ty là nơi gắn bó lâu dài.
  • Công tác an toàn vệ sinh lao động, phòng chống cháy nổ, bảo vệ môi trường, cải thiện điều kiện làm việc cho người lao động được đảm bảo, đời sống vật chất và tinh thần cho Người lao động ngày càng được nâng cao bằng nhiều biện pháp thiết thực, phù hợp với từng đối tượng:
    • Đối với khối Văn phòng được bố trí nơi làm việc thuận lợi, phù hợp.
    • Đối với khối sản xuất đặc biệt là Nhà máy đạm Phú Mỹ, Tổng công ty đã đầu tư trang bị các hệ thống, công cụ làm việc và sinh hoạt tiện lợi đảm bảo an toàn là trên hết. Tại nhà máy Đạm Phú Mỹ đã duy trì hoạt động của trạm y tế, xe cứu thương, đội phòng cháy chữa cháy với lực lượng đông đủ, trang bị xe chữa cháy hiện đại, diễn tập thường xuyên để chủ động trong các sự cố phát sinh (nếu có), trang bị đầy đủ các dụng cụ bảo hộ lao động tùy theo yêu cầu của từng vị trí chức danh công việc.
    • Toàn thể người lao động trong Tổng công ty đều được khám sức khỏe định kỳ hàng năm, được Tổng công ty mua Bảo hiểm tai nạn con người có dịch vụ BH trách nhiệm cao giúp CBCNV an tâm về chế độ chăm sóc sức khỏe.
    • Các nghề, chức danh thuộc nhóm nghề độc hại, nặng nhọc ngoài phụ cấp độc hại, còn thực hiện chế độ bồi dưỡng hiện vật trực tiếp trong ca làm việc nhằm nâng sức khỏe và hạn chế tới mức thấp nhất của yếu tố độc hại trong quá trình làm việc. Trong năm 2012, tổng chi phí cho chế độ độc hại: Phụ cấp độc hại theo lương là 4,67 tỷ đồng; Bồi dưỡng độc hại bằng hiện vật trị giá 2,9 tỷ đồng.
  • Công tác đào tạo và đào tạo lại nghề cho người lao động:
    • Năm 2012, Tổng công ty đã tổ chức đào tạo cho 5.092 lượt người; Tổng chi phí đào tạo thực hiện cả năm 2012 là 16,7 tỷ đồng, bình quân 8,7 triệu đồng/người/năm. Đây là năm mà công tác đào tạo được Lãnh đạo Tổng công ty hết sức quan tâm với chủ trương đầu tư một cách có hiệu quả cho nguồn nhân lực đáp ứng kịp thời quy mô phát triển của Tổng công ty.
    • Tổ chức đào tạo bồi dưỡng và thi nâng bậc thợ cho 168 người.
  • Công tác ứng dụng khoa học & công nghệ:
    • Các kỹ sư đang làm việc tại Nhà máy đạm Phú Mỹ đã sử dụng thành thạo các công cụ tiên tiến phục vụ cho vận hành, bảo dưỡng và quản lý thiết bị.
    • Tổng công ty đã xây dựng Chiến lược bảo dưỡng Nhà máy theo hướng dài hạn, ứng dụng những phương thức quản lý bảo dưỡng hiện đại.
    • Đẩy mạnh công tác nghiên cứu khoa học, phát huy sáng kiến hợp lý hóa. Hiện tại, Nhà máy đạm Phú Mỹ đang tiếp tục triển khai 01 đề tài nghiên cứu khoa học, cụ thể là đề tài “Tối ưu hiệu suất lò hơi 10B8001 bằng phương pháp mạng nơron trong khai phá dữ liệu (giai đoạn 2) triển khai từ 5/2011, dự kiến hoàn thành vào tháng 5/2013.
    • Từng bước triển khai hệ thống ERP nhằm tăng cường công cụ quản lý hoạt động của Tổng công ty: Vận hành tốt hệ thống ERP giai đoạn 1 (phân hệ logistic và kế toán). Tổng công ty Hiện Tổng công ty đang đưa hệ thống ERP chuyển sang giai đoạn bảo hành đồng thời, rà soát quy trình nghiệp vụ và hệ thống báo cáo nhằm giúp hệ thống hoạt động hiệu quả trước khi chuyển sang thực hiện giai đoạn 2.
  • Công tác nghiên cứu phát triển và dịch vụ kỹ thuật: Xây dựng hệ thống cơ sở dữ liệu, xây dựng Chiến lược phát triển sản phẩm và dịch vụ đến năm 2015; Xây dựng chiến lược phát triển sản phẩm NPK đáp ứng các nhu cầu của thị trường và xác định phương thức tiếp cận thị trường phù hợp trong giai đoạn từ nay đến năm 2020.

Nghiên cứu thử nghiệm phân bón NPK và một số yếu tố trung vi lượng trên cây ngô lai và cây chè Tây Nguyên; triển khai giai đoạn thử nghiệm bảo hiểm nông nghiệp trên 7 tỉnh thành (Nam Định, Thanh Hóa, Quảng Trị, Phú Yên, Ninh Thuận, An Giang, Bạc Liêu) cho vụ đông xuân 2011-2012.

Nghiên cứu khả năng cung ứng giải pháp vật tư, dịch vụ kỹ thuật cho cây lúa và cây cà phê; Nghiên cứu khả năng đầu tư sản xuất phân bón lá và Nghiên cứu thị trường phân bón nguồn gốc hữu cơ.

  • Hoạt động xây dựng thương hiệu, tiếp thị truyền thông: Bên cạnh việc thực hiện quảng bá hình ảnh, thông tin về Tổng công ty và sản phẩm cung ứng theo phương thức truyền thống, PVFCCo còn triển khai các đề án chăm sóc khách hàng, đưa vật phẩm quà tặng đến tận tay bà con nông dân. Tổng công ty đã xây dựng 14 cửa hàng theo hệ thống riêng tại các vùng miền nhằm giúp người tiêu dùng so sánh, kiểm chứng sản phẩm do Tổng công ty cung cấp với mục tiêu chống hàng giả, hàng không đảm bảo chất lượng.

Năm 2012, Tổng công ty đẩy mạnh triển khai các hoạt động tiếp thị truyền thông theo phương châm: sáng tạo – hiệu quả, hướng đến khách hàng, phù hợp với đặc thù từng vùng miền, mùa vụ và đối tượng. Bên cạnh đó, Tổng công ty cũng chủ động cung cấp thông tin cho thị trường, cho đối tác cũng như các nhà nhập khẩu, đặc biệt thông tin về các đợt bảo dưỡng sửa chữa của Nhà máy đạm Phú Mỹ để tạo điều kiện cho các đơn vị kinh doanh chuẩn bị nguồn hàng đáp ứng nhu cầu mùa vụ.

  • Công tác An toàn – Môi trường: Đây là vấn đề luôn được PVFCCo. đặt lên hàng đầu. Tổng công ty đã tiến hành lập biểu đồ các thông số môi trường chính để theo dõi tình hình quan trắc môi trường của Nhà máy và các công ty thành viên, đảm bảo môi trường tại các Nhà máy và các khu vực xung quanh luôn đạt các tiêu chuẩn quy định trong giấy phép đã đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước. Tổng công ty không để xảy ra sự cố nào làm ảnh hưởng tới hoạt động sản xuất kinh doanh. Công tác an ninh, phòng chống cháy nổ luôn được coi trọng và tăng cường tại tất cả các đơn vị.
  • Xây dựng văn hóa doanh nghiệp: Trên cơ sở xây dựng văn hóa doanh nghiệp theo tiêu chí “Chuyên nghiệp-Hiệu quả; Năng động-Sáng tạo; Khát vọng-Vươn xa; Trách nhiệm-Sẻ chia” PVFCCo. đã ban hành sổ tay văn hóa doanh nghiệp theo quyết định số 193/QĐ-PBHC và phổ biến đến toàn thể người lao động trong toàn Tổng công ty, đồng thời tổ chức lớp học về văn hóa doanh nghiệp tại các công ty trực thuộc để CBCNV hưởng ứng thực hiện/bổ sung hoàn thiện.

Tổng công ty tổ chức đánh giá giai đoạn 1 mức độ thấu hiểu và thực hiện các chuẩn mực văn hóa PVFCCo, đồng thời, triển khai giai đoạn 2 (lấy ý kiến CBCNV+ làm phim tuyên truyền).

Ngày 15&16/12/2012, PVFCCo tổ chức ngày hội “Team building” với chủ đề “Vượt thách thức để thành công” để tạo sân chơi lành mạnh nhằm củng cố, gắn kết CBCNV và tiếp tục triển khai VHDN.

  • Với việc xác định rõ tầm quan trọng của văn hóa doanh nghiệp trong sự phát triển bền vững của Tổng công ty, Tổng công ty tổ chức thực hiện văn hóa PVFCCo với nhiều hình thức khác nhau, lôi cuốn Người lao động tự giác thực hiện. Bước đầu các đơn vị và CBCNV đã cơ bản thấu hiểu và thực hiện tích cực các giá trị cốt lõi, chuẩn mực văn hóa PVFCCo và hoàn thành cơ bản kế hoạch giai đoạn 1 và năm 2012 triển khai văn hóa PVFCCo: Các hoạt động của Tổng công ty dần đi vào nề nếp, chuyên nghiệp, hiệu quả. Ý thức của người lao động được nâng lên và gắn kết chặt chẽ; Phong cách làm việc, giải quyết công việc, hội thảo, hội nghị chuyên nghiệp, chất lượng hơn; Trang trí cơ sở làm việc được ngăn nắp, gọn gàng, xanh, sạch được các đơn vị trong và ngoài ngành đánh giá cao.
  • Hoạt động an sinh xã hội: Với mục tiêu góp phần vì cộng đồng, năm 2012 PVFCCo. đã triển khai thực hiện công tác an sinh xã hội với tổng số tiền 79,32 tỷ đồng (61% KH năm). Việc thực hiện giải ngân chậm, chủ yếu là do năm 2012 Tổng công ty thực hiện tài trợ và chuyển tiền theo tiến độ thực hiện của các gói tài trợ và do Bộ Quốc phòng chậm triển khai xây dựng các công trình biển đảo.
  • Công tác thực hành tiết kiệm chống lãng phí: hưởng ứng lời kêu gọi triển khai thực hiện Nghị quyết 01/NQ-CP ngày 03/1/2012 của Thủ tướng Chính phủ đồng thời thể hiện quyết tâm của tập thể lãnh đạo, CBCNV Tổng công ty thực hiện thắng lợi mục tiêu chung của Tổng công ty về việc tiết giảm chi phí, hạ giá thành sản phẩm, nâng cao hiệu quả hoạt động và sức cạnh tranh cho doanh nghiệp, các đơn vị trong Tổng công ty đã ký giao ước tiết giảm chi phí năm 2012. Theo đó, CBCNV trong toàn Tổng công ty luôn nêu cao tinh thần tự giác thực hành tiết kiệm chống lãng phí, chống tham nhũng. Tất cả các hoạt động của Tổng công ty đều bám sát các Chương trình hành động đề ra. Kết quả năm 2012, không có trường hợp tham nhũng, lãng phí nào xảy ra và tổng số chi phí tiết kiệm đạt 199 tỷ đồng-159% KH năm.
  • Hưởng ứng Cuộc vận động Người Việt Nam dùng hàng Việt Nam bằng nhiều biện pháp cụ thể, thiết thực: Xây dựng và áp dụng các bộ định mức góp phần hạ giá thành sản phẩm; Xây dựng mạng lưới kinh doanh sâu rộng đưa sản phẩm chất lượng đến tay người tiêu dùng; Cùng với các nhà sản xuất, kinh doanh phân bón khác tham gia đảm bảo nguồn cung phân đạm, từng bước giảm dần sự phụ thuộc vào phân đạm nhập khẩu, tạo dựng lòng tin của người tiêu dùng đối với sản phẩm phân đạm Việt Nam…

Ä Có thể nói, năm 2012 là năm Tổng công ty đạt kết quả cao trong hoạt động sản xuất kinh doanh. Trong năm, Tổng công ty đã đạt được những thành tựu nổi bật và nhiều giải thưởng tiêu biểu như:

  • Những thành tựu nổi bật trong năm 2012:
  • Lợi nhuận về đích trước 6 tháng.
  • Sản lượng sản xuất Đạm Phú Mỹ về đích trước KH 23 ngày.
  • Đạt mốc sản lượng 6 triệu tấn Đạm Phú Mỹ ngày 6/10/2012.
  • Năng suất lao động (theo doanh thu) 7,08 tỷ VNĐ/người/năm, tăng 57% so với 2011.
  • Góp phần quan trọng đảm bảo bình ổn thị trường phân bón trong nước, không để xảy ra hiện tượng thiếu hàng, “sốt” giá.
  • Các danh hiệu, giải thưởng tiêu biểu đạt được trong năm 2012:
  • Danh hiệu Hàng Việt Nam chất lượng cao năm thứ 8 liên tiếp (2005-2012).
  • TOP 500 DN lớn nhất Việt Nam (theo khảo sát của Cty Báo cáo đánh giá Việt Nam).
  • TOP 50 Công ty kinh doanh hiệu quả nhất Việt Nam (Báo Nhịp cầu Đầu tư).
  • Báo cáo thường niên 2011:
  • Giải quốc tế LACP (London –Anh): Giải vàng (Giải cao nhất) cho BCTN ngành hàng nông nghiệp toàn cầu; Giải Vàng cho BCTN tiến bộ nhất; Top 50 khu vực châu Á – TBD.
  • Giải trong nước (Ủy ban CKNN): TOP 10 DN niêm yết có Báo cáo thường niên xuất sắc nhất .
  • Sản phẩm Đạm Phú Mỹ của PVFCCo được trao giải Bông Lúa Vàng Việt Nam.

ÄCó được những thành công trên trong năm 2012  là  do Tổng công ty được sự quan tâm chỉ đạo sát sao và ủng hộ rất lớn của Quý cổ đông, có sự đoàn kết nhất trí trong Ban lãnh đạo và toàn Tổng công ty và đặc biệt là tinh thần sáng tạo với phong cách làm việc khá chuyên nghiệp của các đơn vị, của CBCNV toàn Tổng công ty trong việc triển khai thực hiện Kế hoạch SXKD được ĐHĐCĐ giao.

Tuy nhiên, cũng phải nhận thấy rằng trong năm 2012, hoạt động SX – KD của Tổng công ty cũng còn một số hạn chế cần được khắc phục trong thời gian tới, đó là:

  • Công tác nghiên cứu phát triển còn chưa hiệu quả: Mặc dù có nhiều cố gắng nhưng công tác NCPT còn chưa có hiệu quả do CB làm công tác nghiên cứu còn thiếu và chưa có chuyên môn sâu.
  • Công tác đầu tư xây dựng cơ bản: mặc dù có nhiều cố gắng tuy nhiên vẫn còn nhiều bất cập, ảnh hưởng không nhỏ đến hoạt động của Tổng công ty bởi tiến độ giải ngân chậm và đặc biệt là tình trạng chậm tiến độ ở hầu hết các dự án lớn. Thực tế này bắt nguồn từ cả những nguyên nhân khách quan và chủ quan. Về mặt khách quan, đó là tác động từ một số bất cập từ phía các đơn vị cung cấp dịch vụ trong ngành như chất lượng dịch vụ chưa cạnh tranh so với các đơn vị bên ngoài, đặc biệt là sự chậm trễ trong quá trình thực hiện và sự túng túng khi giải quyết các tình huống phát sinh. Bản thân đội ngũ chuyên gia, cán bộ của chúng ta cũng chưa thật sự biết cách vận dụng linh hoạt các quy định của pháp luật đầu tư – xây dựng, pháp luật về đấu thầu phù hợp với điều kiện của Ngành, của Tổng công ty để tìm ra cách thực hiện phù hợp với yêu cầu thực tế mà vẫn đảm bảo tính phù hợp về mặt pháp lý. Chính sự hiểu và áp dụng máy móc các quy định của pháp luật cũng là nhân tố kéo dài thời gian triển khai dự án.

               Những hạn chế nêu trên là một thách thức không nhỏ mà PVFCCo cần phải khắc phục ngay từ đầu năm 2013 khi nhu cầu của thị trường đã thực sự thay đổi: Cung vượt cầu; thị trường cạnh tranh cao.

PHẦN II

DỰ KIẾN KẾ HOẠCH SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2013

  1. Nhận định tình hình:

Năm 2013, dự báo kinh tế thế giới tiếp tục khó khăn, diễn biến phức tạp và tiềm ẩn nhiều rủi ro; thương mại toàn cầu phục hồi chậm, tăng trưởng kinh tế còn thấp. Ở trong nước, bên cạnh những kết quả đạt được, nền kinh tế vẫn còn rất nhiều khó khăn. Đối với thị trường phân bón thì năm 2013 được dự báo là năm sẽ không có nhiều biến động. Tại Việt Nam, nguồn cung phân đạm đáp ứng được toàn bộ nhu cầu trong nước nhờ các nhà máy sản xuất mới đi vào hoạt động ổn định với tổng công suất thiết kế cao. Bên cạnh đó, do ảnh hưởng của thời tiết nên nhu cầu phân bón cho mùa vụ có khả năng không tăng và không có dấu hiệu tăng bất thường tạo ra những đột phá trong năm. Điều này vừa là cơ hội cũng là thách thức đối với PVFCCo. Để vượt qua thách thức, thúc đẩy PVFCCo tiếp tục phát triển, năm 2013 Tổng công ty phấn đấu hoàn thành những mục tiêu, nhiệm vụ như sau:

  1. Mục tiêu kế hoạch năm 2013:
    • Sản xuất 770.000 tấn và tiêu thụ 800.000 tấn đạm Phú Mỹ.
    • Sản xuất và tiêu thụ 41 triệu bao bì các loại.
    • Hoàn thiện mạng lưới kinh doanh, hệ thống kho đầu mối và kho trung chuyển đáp ứng nhanh nhu cầu thị trường tiêu thụ. Xây dựng, hoàn thiện và phát triển bền vững hệ thống các đại lý, cửa hàng.
    • Củng cố thị trường tiêu thụ phân bón sang Campuchia, Myanmar và phát triển sang các nước khác trong khu vực.
    • Đẩy nhanh tiến độ thực hiện các dự án ĐTXD theo KH đề ra.
    • Tiếp tục niêm yết lên sàn giao dịch chứng khoán các công ty con ngay sau khi hội đủ điều kiện.
    • Tiếp tục xây dựng và củng cố thương hiệu Tổng công ty.
    • Chuẩn bị nhân sự đáp ứng mọi nhiệm vụ đặt ra.
  2. Nhiệm vụ
  3. Triển khai các nhiệm vụ SX-KD đảm bảo: An toàn, hiệu quả và tiết kiệm;
  4. Vận hành các Nhà máy sản xuất an toàn, ổn định, nâng cao công tác quản trị, đảm bảo chất lượng sản phẩm;
  5. Thực hiện thành công đợt bảo dưỡng sửa chữa lớn dự kiến trong quý III năm 2013;
  6. Tiếp tục công tác nghiên cứu để thực hiện chiến lược phát triển đa dạng hóa SP. Xem xét đầu tư SX và KD sản phẩm UFC, các SP mới, SP công nghệ cao có lợi cho người tiêu dùng và mang lại hiệu quả kinh tế;
  7. Tiếp tục xây dựng thương hiệu “Đạm Phú Mỹ” trong nước và trong khu vực, phát triển mạng lưới dân doanh trên toàn quốc;
  8. Củng cố và hoàn thiện hệ thống phân phối phân bón trong nước, tiến tới xây dựng hệ thống phân phối tại nước ngoài, trước mắt là tại Campuchia và Myanmar;
  9. Hoàn thiện tổ chức mạng lưới tiêu thụ, kho trung chuyển;
  10. Đẩy nhanh tiến độ đầu tư cơ sở hạ tầng cho việc XK urê dạng xá tại Nhà máy và tại các cảng xuất trọng điểm;
  11. Đôn đốc triển khai các dự án ĐTXDCB đảm bảo: tiến độ, chất lượng, chi phí và hiệu quả kinh tế của dự án;
  12. Tiếp tục cập nhật, điều chỉnh các quy chế, quy định, quy trình, hệ thống định mức KTKT hiện có tại PVFCCo cho phù hợp với tình hình thực tế;
  13. Tiếp tục thực hiện chương trình ASXH vì mục tiêu cộng đồng;
  14. Triển khai Văn hóa PVFCCo cả về chiều rộng và chiều sâu;
  15. Thực hiện các chương trình phòng chống tham nhũng, thực hành tiết kiệm chống lãng phí, ưu tiên dùng hàng Việt nam,…;
  16. Thực hiện các nhiệm vụ khác do ĐHĐCĐ giao.
  • Các chỉ tiêu chủ yếu:
    1. Kế hoạch sản xuất
  • Urê Phú Mỹ : 770.000 tấn.
  • Bao bì các loại : 41 triệu bao.
    1. Kế hoạch kinh doanh
  • Urê Phú Mỹ : 800.000 tấn (trong đó xuất khẩu 40.000 tấn)
  • KD phân bón tự doanh : 385.500 tấn (trong đó ĐCM 000 tấn(*): 100.000 tấn kinh doanh trong nước và xuất khẩu 50.000 tấn sang Campuchia)
  • KD hóa chất : 4.200 tấn
  • Bao bì các loại : 41 triệu bao.
    1. Kế hoạch Tài chính
  • Vốn điều lệ : 3.800 tỷ đồng
  • Tổng doanh thu : 710 tỷ đồng
  • Lợi nhuận trước thuế : 2.120 tỷ đồng
  • Lợi nhuận sau thuế : 1.915 tỷ đồng
  • Nộp NSNN :    330 tỷ đồng
  • Tổng vốn ĐTXD và mua sắm TTB:   353,97 tỷ đồng.
  1. Các giải pháp cơ bản để hoàn thành kế hoạch năm 2013:
  2. Trong sản xuất, kỹ thuật và công nghệ:
    • Vận dụng các qui chế, qui định và qui trình để đảm bảo Nhà máy vận hành ổn định, an toàn, sản phẩm đạt chất lượng và công suất cao.
    • Áp dụng và kiểm soát chặt chẽ việc thực hiện bộ định mức tiêu hao nguyên vật liệu, phụ liệu hoá chất; thực hành tiết kiệm tối đa trong sản xuất.
    • Tận dụng kinh nghiệm, giảm thiểu tối đa thời gian dừng máy, thời gian bảo dưỡng định kỳ. Chủ động chuẩn bị đủ các chi tiết, vật tư, phụ tùng luôn sẵn sàng cho công tác bảo dưỡng.
    • Nghiên cứu đa dạng hoá sản phẩm sản xuất. Cải tiến công nghệ, sáng kiến hợp lý hoá sản xuất, bảo dưỡng tiếp cận theo hướng bảo dưỡng dự phòng.
    • Tiếp tục đào tạo nâng cao trình độ đội ngũ vận hành – bảo dưỡng nhà máy theo hướng chuyên sâu, chuyên nghiệp.
    • Phối hợp chặt chẽ với các đơn vị tại khu vực Nhà máy và các đơn vị cung cấp dịch vụ nhằm đảm bảo cho Nhà máy hoạt động ổn định.
  3. Về kinh doanh:
    • Phát triển hệ thống kho bãi, hoàn thiện hệ thống phân phối, phương tiện vận chuyển để đảm bảo tính chủ động, linh hoạt trong kinh doanh.
    • Tổ chức tốt công tác theo dõi, nắm bắt thông tin thị trường và tình hình tiêu thụ trong nước và quốc tế để có biện pháp điều chỉnh giá bán cho phù hợp.
    • Tăng cường công tác dự báo, nghiên cứu, phân tích thị trường phân bón, hóa chất thế giới và trong nước để điều hành sản xuất kinh doanh theo sát sự biến động của thị trường nhằm hạn chế khối lượng tồn kho, ảnh hưởng không tốt đến hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty.
    • Mở rộng thị trường kinh doanh sản phẩm của PVFCCo sang thị trường Campuchia, Myanma và các nước trong khu vực.
    • Thuê gia công và kinh doanh sản phẩn NPK Phú Mỹ để làm thị trường cho Nhà máy sản xuất NPK của TCT trong tương lai.
    • Duy trì công tác dịch vụ kỹ thuật sử dụng sản phẩm để hỗ trợ bán hàng cho sản phẩm Đạm Phú Mỹ, Đạm Cà Mau tại thị trường trong nước và nước ngoài.
  4. Trong ĐTXDCB:
    • Triển khai các DAĐT được duyệt. Xem xét thứ tự ưu tiên thực hiện dự án để sử dụng nguồn vốn có hiệu quả nhất.
    • Tăng hiệu quả trong lựa chọn tư vấn lập dự án đầu tư và đàm phán hợp đồng với nhà thầu.
    • Nâng cao năng lực của chủ đầu tư để đáp ứng công việc.
  5. Về Tài chính:
    • Quản lý chặt chẽ về tài chính, kiểm soát được dòng tiền, nguồn hàng làm tăng khả năng quay vòng vốn nhằm mang lại hiệu quả kinh tế tối ưu.
    • Ưu tiên nguồn vốn cho sản xuất kinh doanh. Thu xếp vốn để triển khai các dự án.
    • Để tăng hiệu quả sử dụng vốn, Tổng công ty sẽ tham gia các dự án đầu tư góp vốn có hiệu quả nhất.
    • Thực hiện chức năng giám sát tài chính, tăng cường kiểm soát nội bộ, tham gia các công việc kế hoạch, tiền lương, tiếp thị, thương mại, giao nhận, đầu tư.
  6. Về Tổ chức:
    • Bám sát và triển khai có hiệu quả chương trình hành động TCNS năm 2013 cụ thể:
    • Hoàn thiện bộ máy tổ chức để phù hợp với sự phát triển của Tổng công ty, phát huy tối đa nguồn lực của các Công ty con.
    • Không ngừng nâng cao đời sống vật chất và tinh thần cho CBCNV nhằm động viên khuyến khích người lao động hăng say trong công tác.
    • Tăng cường triển khai các khóa đào tạo in-house, kết hợp hướng dẫn, đào tạo nội bộ cho toàn bộ CBCNV trong toàn TCT, giúp tiết kiệm chi phí đào tạo, cũng như trao đổi, chia sẽ kinh nghiệm thực tế công việc của PVFCCo một cách hệ thống, hiệu quả
    • Tiếp tục xây dựng, củng cố đội ngũ chuyên gia cả về chất và lượng để đáp ứng các nhu cầu nội bộ của Tổng công ty cũng như vươn ra cung cấp dịch vụ cho bên ngoài.
    • Xây dựng và phát triển đội ngũ Công nhân lành nghề.
    • Bố trí, sử dụng có hiệu quả nguồn nhân lực hiện có trong toàn Tổng công ty, không tuyển dụng thêm lao động gián tiếp. Tăng cường quản lý và giám sát chặt chẽ công tác tuyển dụng và sử dụng lao động.
    • Tiếp tục cải tiến chính sách tiền lương, trả lương theo chức danh và gắn với kết quả lao động của từng người; khuyến khích lao động có trình độ chuyên môn cao, tay nghề giỏi và có nhiều đóng góp vào kết quả SXKD của Tổng công ty.
    • Xây dựng văn hóa doanh nghiệp theo tiêu thức “Tiết kiệm, Hiệp tác, Kỷ cương, Chuyên nghiệp”.
  7. Môi trường, an toàn, sức khỏe:
    • Duy trì sản xuất kinh doanh, đầu tư đa dạng hóa sản phẩm trên nguyên tắc tuân thủ các quy định về môi trường do luật pháp quy định.
    • Thường xuyên kiểm tra, giám sát hoạt động của Nhà máy sản xuất, đảm bảo xử lý chất thải theo đúng quy định, chỉ tiêu đăng ký.
    • Xây dựng chương trình hành động, kế hoạch bảo hộ lao động và các biện pháp an toàn, vệ sinh lao động, cải thiện điều kiện lao động, phòng ngừa tai nạn lao động và bệnh nghề nghiệp cho CBCNV trong toàn Tổng công ty.
    • Giám sát, kiểm tra và lập kế hoạch đánh giá nội bộ định kỳ nhằm duy trì Hệ thống quản lý chất lượng, sức khỏe, an toàn và môi trường.
  8. Về Quản lý:
    • Hoàn thiện và vận hành Hệ thống ERP nhằm tăng phương tiện quản lý toàn bộ các hoạt động của Tổng công ty để có những quyết sách kịp thời, phù hợp.
    • Duy trì hoạt động sản xuất an toàn, hiệu quả, công suất cao.
    • Bám sát các chỉ tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh, các giải pháp đã đề ra và có những chỉ đạo phù hợp với từng giai đoạn, từng thị trường.
    • Trong kinh doanh, nghiên cứu điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh để đón đầu được thị trường.
    • Mở rộng phạm vi kinh doanh, đa dạng hóa sản phẩm để phù hợp với thời kỳ hội nhập mới, đồng thời tạo chỗ đứng vững chắc cho Tổng công ty trên thị trường trong nước và quốc tế.
    • Công tác mua sắm thực hiện thông qua đấu thầu nhằm tăng tính cạnh tranh và tiết kiệm chi phí cho Tổng công ty.
    • Thực hiện chương trình phòng chống tham nhũng, lãng phí của Bộ Công thương.
  9. Về Truyền thông – Marketing và hoạt động cộng đồng:
    • Xây dựng chương trình Truyền thông – Marketing và hoạt động cộng đồng cho năm 2013; tích cực tham gia hoạt động cộng đồng.
    • Tăng cường quan hệ hợp tác báo chí – truyền thông, trao đổi thông tin thường xuyên và kịp thời với các cơ quan báo chí.
    • Tăng cường việc xây dựng hệ thống phân phối, bán hàng đến tay người tiêu dùng, kết hợp với củng cố hệ thống chăm sóc người tiêu dùng, hướng dẫn sử dụng phân bón có hiệu quả, nhằm tăng năng suất cây trồng và bảo vệ môi trường.
  10. Kế hoạch tiết kiệm chống lãng phí:
    • Xây dựng chương trình hành động thực hành tiết kiệm chống lãng phí của năm. Ban chỉ đạo và các tổ chức đoàn thể phổ biến và triển khai thực hiện đến toàn thể CBCNV.
    • Tăng cường sử dụng các dịch vụ trong ngành phục vụ cho các hoạt động SX-KD, ĐTXD và đào tạo của Tổng công ty.
    • Thường xuyên kiểm tra giám sát việc thực hành tiết kiệm chống lãng phí trong toàn Tổng công ty trên cơ sở Chương trình hành động đã đề ra. Liên tục đánh giá để có những điều chỉnh phù hợp với tình hình mới.

Tựu chung lại, trong năm 2012, bên cạnh những thuận lợi sẵn có, PVFCCo. phải đối diện với không ít khó khăn, thử thách vì lý do khách quan và chủ quan. Tuy nhiên, bằng sự đồng tâm hiệp lực triển khai các nhiệm vụ của Ban  Lãnh đạo và toàn thể CBCNV Tổng công ty với tiêu chí “Phát triển bền vững, hiệu quả và tiết kiệm”, PVFCCo. đã có một năm bứt phá về hiệu quả hoạt động, đặc biệt là đạt mức tăng trưởng lợi nhuận ấn tượng.

Trên cơ sở những kết quả đạt được của năm 2012, tập thể CBCNV PVFCCo cam kết sẽ nỗ lực phấn đấu hoàn thành và hoàn thành vượt mức chỉ tiêu kế hoạch năm 2013 do ĐHĐCĐ giao.

Kính báo cáo./.

TỔNG GIÁM ĐỐC

Cao Hoài Dương

Phần 3 – BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

  1. ĐÁNH GIÁ TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY TRONG NĂM TÀI CHÍNH 2012

1.Tổng quan

Năm 2012, kinh tế thế giới và Việt Nam trải qua nhiều sóng gió. Đối với Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí, bên cạnh những thuận lợi về giá lương thực và giá phân bón vẫn giữ mặt bằng cao so với các năm trước, thì khó khăn mà Tổng công ty phải đối mặt cũng là khó khăn chung của các doanh nghiệp SXKD trong nước, đặc biệt là giá nguyên liệu khí đầu vào tăng đột biến tới 40% theo lộ trình tăng giá khí, các chi phí vận chuyển, bốc xếp hàng hóa, chi phí vật tư hóa chất nhập khẩu phục vụ sản xuất cũng tăng theo mặt bằng chung. Ngoài ra, khó khăn mà các đơn vị sản xuất kinh doanh phân bón và hóa chất trong nước còn phải đối mặt, đó là: tình hình cạnh tranh của các doanh nghiệp trong và ngoài nước ngày càng gay gắt, đặc biệt là cạnh tranh với hàng tiểu ngạch từ Trung Quốc; sản xuất urê trong nước đã vượt nhu cầu tiêu thụ nội địa, đặc biệt vào những tháng cuối năm – với việc đưa vào sản xuất thương mại và vận hành ổn định của các nhà máy sản xuất trong nước như Nhà máy đạm Ninh Bình, Nhà máy đạm Cà Mau.

Trước bối cảnh bất lợi đó, với việc Ban lãnh đạo chủ động đề ra các giải pháp khắc phục từ cuối năm trước cộng với sự nỗ lực vượt bậc của tập thể cán bộ công nhân viên, Tổng công ty đã xuất sắc hoàn thành vượt mức các chỉ tiêu kế hoạch quan trọng. Đồng thời, đây cũng là năm đầu tiên, sau 10 năm thành lập, Tổng công ty đã đạt các mốc kỷ lục về sản lượng và doanh thu.

  1. Những kết quả đạt được

Nếu năm 2011 được nhận định là “Mùa vàng bội thu” thì năm 2012 tiếp tục là một năm thành công với những con số kỷ lục: sản lượng đạt 856 nghìn tấn Đạm Phú Mỹ và về đích trước kế hoạch 23 ngày, tổng doanh thu đạt 13.906 tỷ đồng bằng 99,8% kế hoạch và tăng 42,5% so với năm 2011, và lợi nhuận trước thuế đạt 3.542 tỷ đồng bằng 177,1% kế hoạch, và tăng 1% so với năm 2011. Những thành tựu và kết quả đạt được của năm 2012 chính là sự kết tinh của trí tuệ và sức mạnh của tập thể, đó cũng là món quà vô cùng ý nghĩa chào mừng kỷ niệm 10 năm ngày thành lập Tổng công ty.

Với vai trò là cơ quan quản lý Tổng công ty giữa 2 kỳ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị (HĐQT) đánh giá năm 2012 mặc dù trong bối cảnh chung hết sức khó khăn của nền kinh tế và các doanh nghiệp sản xuất kinh doanh phân bón, cũng như tác động lớn của việc giá khí đầu vào – nguồn nguyên liệu chính cho sản xuất Đạm Phú Mỹ tăng 40%, nhưng với những giải pháp đúng đắn, sự chỉ đạo quyết liệt của Ban Lãnh đạo và sự đoàn kết quyết tâm vượt qua mọi khó khăn thử thách của tập thể CBCNV, PVFCCo đã hoàn thành xuất sắc các nhiệm vụ và chỉ tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh mà Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị đã giao.

Ngoài những con số kỷ lục đã nêu, trong năm 2012, Tổng công ty còn chủ động xuất khẩu 100.000 tấn ure để chuẩn bị thị trường cho những năm tới, tiếp tục tiêu thụ hơn 25.000 tấn NPK mang thương hiệu Phú Mỹ theo định hướng đa dạng hóa sản phẩm. Các công ty con trong lĩnh vực phân phối cũng đã chủ động kinh doanh hàng tự doanh để nâng cao hiệu quả của hệ thống phân phối.

Bên cạnh đó, công tác quản trị tiếp tục được quan tâm, cải thiện nhằm nâng cao hiệu quả của công tác quản lý, điều hành. Hệ thống ERP từng bước được đưa vào vận hành và phát huy hiệu quả. Ban Kiểm toán nội bộ bước đầu đã làm quen với cách tiếp cận mới trong công tác kiểm toán, góp phần hoàn thiện và nâng cao công tác quản trị rủi ro trong các hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty

  1. Những tồn tại, hạn chế cần khắc phục

Bên cạnh những thành tựu và kết quả đạt được hết sức ấn tượng trong năm 2012, HĐQT đánh giá Tổng công ty vẫn còn một số tồn tại, hạn chế cần khắc phục, cụ thể như sau:

  1. a) Về nghiên cứu, sản xuất:

– Tổng công ty cần tiếp tục tích cực triển khai đề án nâng cao năng lực vận hành, bảo dưỡng và hiệu quả Nhà máy đạm Phú Mỹ giai đoạn 2012-2020 nhằm nâng cao hơn nữa chất lượng sản phẩm, giảm chi phí, nâng cao hiệu quả sản xuất.

– Công tác nghiên cứu phát triển nhằm đa dạng hóa sản phẩm cần được đẩy mạnh với quyết tâm có sản phẩm mới ngay trong năm 2013.

  1. b) Về kinh doanh và xây dựng hệ thống phân phối:

– Hiệu quả và tỷ trọng kinh doanh các mặt hàng tự doanh (ngoài ure) và sản phẩm hóa chất của Tổng công ty đang còn khá khiêm tốn.

– Hệ thống phân phối thiếu tính bền vững và chưa có cơ chế nhằm gắn kết lâu dài giữa các đối tượng trong kênh phân phối. Hiệu quả của hệ thống phân phối cần tiếp tục được cải thiện.

  1. c) Công tác đầu tư phát triển:

– Mặc dù đã rất cố gắng, nhưng do một số các nguyên nhân khách quan dẫn đến tình hình đầu tư và triển khai các dự án của Tổng công ty trong năm 2012 không đạt kế hoạch đề ra. Nhiều dự án lớn bị dừng hoặc chưa được triển khai, tiến độ triển khai một số dự án khác bị chậm hoặc vướng mắc về thủ tục.

– Các dự án phát triển các sản phẩm mới thuộc lĩnh vực sản xuất kinh doanh chính của Tổng công ty là phân bón và hóa chất vẫn chỉ dừng lại ở các nghiên cứu cũ, truyền thống, triển khai chậm và chưa có tính đột phá.

  1. HOẠT ĐỘNG, THÙ LAO VÀ CHI PHÍ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỪNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
  2. Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị gồm 5 thành viên với thông tin chi tiết như ở các phần trên, trong đó có  1 Chủ tịch, 1 Phó chủ tịch, 1 thành viên chuyên trách, 1 thành viên kiêm Tổng giám đốc và 1 thành viên độc lập. Hội đồng quản trị không thành lập các tiểu ban. Hoạt động của HĐQT được phân công cụ thể cho các thành viên chuyên trách phụ trách theo từng lĩnh vực để thẩm tra các nội dung thuộc thẩm quyền của HĐQT để HĐQT ra quyết định, đồng thời giám sát, chỉ đạo, đôn đốc TCT triển khai thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT theo lĩnh vực được phân công.

  1. Hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2012

Với vai trò là cơ quan quản lý cao nhất, đại diện cho quyền lợi của các cổ đông, trong năm 2012, HĐQT với 05 thành viên đương nhiệm đã tích cực thực hiện vai trò, nhiệm vụ theo chuẩn mực quản trị của công ty cổ phần. HĐQT được tổ chức hoạt động chuyên trách, ra quyết định tập thể, có sự phân công nhiệm vụ cho các thành viên HĐQT theo từng lĩnh vực chuyên môn.

Các thành viên HĐQT đã thực hiện nhiệm vụ chỉ đạo, giám sát, đôn đốc kịp thời hoạt động của Ban điều hành thông qua:

  • Tham dự và có ý kiến chỉ đạo trong các cuộc họp quan trọng của Ban điều hành về việc triển khai các nghị quyết, quyết định của HĐQT, hoặc về việc chuẩn bị các đề án, dự án để trình HĐQT.
  • Tham dự và có ý kiến chỉ đạo trong các cuộc họp giao ban công tác định kỳ của Ban điều hành.
  • Tham dự và có ý kiến chỉ đạo trong các cuộc họp của các Hội đồng giá sản phẩm, chính sách bán hàng, chính sách nhân viên, công tác tổ chức lao động, các cuộc họp về xây dựng và giao kế hoạch SXKD cho các đơn vị trực thuộc, báo cáo và kiểm điểm các công tác trọng điểm…
  • Theo dõi và nắm bắt quá trình điều hành SXKD, thông qua các báo cáo, văn bản của Ban điều hành gửi báo cáo HĐQT.
  • Trực tiếp chỉ đạo và góp ý đối với Ban điều hành trong một số vấn đề quan trọng phát sinh trong quá trình điều hành SXKD.

Hoạt động của thành viên HĐQT độc lập không điều hành: HĐQT có 01 thành viên HĐQT độc lập, hoạt động chuyên trách, đã tham dự đầy đủ các cuộc họp và tham gia ý kiến, biểu quyết độc lập về các vấn đề quyết định của HĐQT; tham gia giám sát, chỉ đạo hoạt động của ban điều hành theo phân công của HĐQT.

  1. Bồi dưỡng, đào tạo nâng cao kiến thức quản trị công ty của các thành viên Hội đồng quản trị

Tất cả các thành viên HĐQT đều có kinh nghiệm và được đào tạo về quản trị công ty tại thời điểm được bầu/bổ nhiệm.

Vào tháng 3/2012 và tháng 10/2012, Tổng công ty đã tổ chức khóa đào tạo về quan hệ nhà đầu tư và về cơ chế kiểm soát, quản trị công ty cho các thành viên HĐQT.

  1. Lương, thưởng, thù lao và các khoản lợi ích khác của Hội đồng quản trị và các thành viên HĐQT trong năm 2012

Tổng công ty áp dụng chế độ lương cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát chuyên trách và ban điều hành theo quy định của pháp luật, hài hòa với chính sách lương và quỹ lương hàng năm của Tổng công ty, tương xứng với năng lực và kết quả công việc của từng thành viên. Chế độ thưởng và phúc lợi chung khác theo chính sách nhân viên của Tổng công ty.

Đối với các thành viên HĐQT và thành viên Ban kiểm soát không chuyên trách, Tổng công ty thực hiện chế độ thù lao công việc.

Tiền thưởng và phúc lợi: Các thành viên HĐQT, thành viên ban Kiểm soát, ban điều hành hưởng các khoản tiền thưởng và phúc lợi từ quỹ khen thưởng – phúc lợi chung của toàn Tổng công ty dành cho người lao động.

  1. a) Chi tiết tiền lương, thù lao và tiền thưởng năm 2012:

Đơn vị: Triệu đồng

TT Họ và tên Chức danh Tiền lương + thù lao Tiền thưởng và phúc lợi từ quỹ khen thưởng – phúc lợi Tổng cộng
1 2 3 4 5 = 3+4
Hội đồng Quản trị
1 Bùi Minh Tiến Chủ tịch HĐQT 698 474 1.172
2 Cao Hoài Dương TV HĐQT kiêm TGĐ 692 470 1.162
3 Nguyễn Thị Hiền Phó Chủ tịch HĐQT 635 401 1.036
4 Nguyễn Đức Hòa TV HĐQT 611 354 965
5 Bùi Quang Hưng TV HĐQT 611 354 965
Tổng cộng 3.247 2.053 5.300

 

  1. b) Giao dịch cổ phiếu của cổ đông nội bộ:
  • Tổng công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam, có Người đại diện phần vốn là ông Bùi Quang Hưng, giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị DPM, đã thông báo giao dịch cổ phiếu DPM trong năm 2012 như sau:

+ Ngày 11/11/2011: Thông báo lượng cổ phiếu nắm giữ là 3.688.950 cổ phần.

+ Ngày 10/01/2012: Thông báo đã bán 432.270 cổ phần.

+ Ngày 06/02/2012: Đăng ký mua 1.000.000 cổ phần và bán 1.000.000 cổ phần

+ Ngày 01/03/2012: Thông báo đã mua 0 cổ phần và đã bán 0 cổ phần

+ Ngày 01/02/2012: Đăng ký mua 1.000.000 cổ phần và bán 1.000.000 cổ phần.

+ Ngày 08/03/2012: Thông báo đã mua 0 cổ phần và đã bán 1.000.000 cổ phần.

+ Ngày 09/04/2012: Thông báo đã bán 2.225.380 cổ phần

+ Ngày 26/07/2012: Đăng ký bán 31.300 cổ phần

+ Ngày 31/08/2012: Thông báo đã bán 1.300 cổ phần.

+ Ngày 28/09/2012: Đăng ký bán 30.000 cổ phần.

+ Ngày 01/11/2012: Thông báo đã bán 0 cổ phần

+ Ngày 27/11/2012: Đăng ký bán 30.000 cổ phần

  • Các đối tượng khác: Không có thông báo giao dịch cổ phiếu.
  1. c) Hợp đồng hoặc giao dịch với cổ đông nội bộ:

Trong năm 2012 không phát sinh các giao dịch giữa Tổng công ty với các thành viên Hội đồng quản trị, ban kiểm soát, ban tổng giám đốc và cán bộ quản lý.

5) Việc thực hiện các quy định về quản trị công ty:

Tổng công ty tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật về quản trị công ty niêm yết.

III. TỔNG KẾT CÁC CUỘC HỌP VÀ CÁC NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG  QUẢN TRỊ

Trong năm 2012, HĐQT đã có 8 phiên họp và nhiều lần lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản, quyết định những nội dung quan trọng cụ thể sau đây:

  • Chiến lược: Trình Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thông qua chủ trương đầu tư vào 51% dự án nhà máy đạm Cà Mau; Phê duyệt chiến lược SXKD hóa chất của TCT.
  • Kế hoạch: Phê duyệt kế hoạch và giám sát thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2012, phê duyệt kế hoạch tiết kiệm, tiết giảm chi phí năm 2012. Thẩm định và phê duyệt kế hoạch năm 2013 để báo cáo ĐHĐCĐ thông qua trong phiên họp thường niên 2013.
  • Về tổ chức: Chỉ đạo rà soát để thực hiện phương án tái cấu trúc giai đoạn 2012-2015 của Tổng công ty; Thành lập Văn phòng đại diện tại Myanmar, thành lập Quỹ phát triển khoa học công nghệ.
  • Hệ thống quản trị, kiểm soát rủi ro, kiểm soát nội bộ: Phê duyệt và triển khai dự án hỗ trợ thiết lập bộ máy kiểm toán nội bộ; Hoàn thành và áp dụng giai đoạn 1 hệ thống ERP; Tiếp tục chỉ đạo việc áp dụng, theo dõi và điều chỉnh các bộ định mức kinh tế – kỹ thuật trong hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty với yêu cầu tiết kiệm, chống lãng phí nhằm quản lý hiệu quả chi phí và giá thành sản xuất.
  • Đầu tư, triển khai các dự án: Quyết định tạm dừng triển khai dự án sản xuất NPK tại Phú Mỹ và Nam Định; Phê duyệt quyết toán hạng mục công trình hoàn thành dự án tòa nhà văn phòng số 43 Mạc Đĩnh Chi. Phê duyệt kế hoạch đấu thầu gói thẩm tra tổng mức đầu tư hiệu quả kinh tế thuộc dự án ĐTXD Nhà máy sản xuất Ammonia.
  • Ban hành, sửa đổi 14 quy chế: Quy chế tổ chức và hoạt động của Văn phòng đại diện TCT tại Myanmar; Quy chế hoa hồng trong giao dịch môi giới xuất khẩu; Quy chế tổ chức và hoạt động của Ban kiểm toán nội bộ; Sổ tay kiểm toán nội bộ; Quy chế quản lý công tác nghiên cứu khoa học và các hoạt động hỗ trợ phát triển khoa học công nghệ; Quy chế quản lý tài chính áp dụng cho các Văn phòng đại diện của Tổng công ty ở nước ngoài; Quy chế về công tác lưu trữ; Quy chế quản lý và sử dụng trang thiết bị, tài sản tại văn phòng cơ quan Tổng công ty; Quy chế về chế độ công tác phí trong nước, phương tiện đi lại và chi phí hành chính khác; Quy chế về việc đánh giá hoàn thành nhiệm vụ kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm của Tổng công ty và các đơn vị trực thuộc/các công ty con của Tổng công ty; Quy chế hoạt động của Ban chỉ đạo ứng cứu tình huống khẩn cấp;  Sửa đổi, bổ sung Quy chế Đào tạo;  Quy chế thưởng phạt định mức kinh tế – kỹ thuật; Nghị quyết thông qua phương án cải tiến chính sách tiền lương của Tổng công ty.
  • Phê duyệt và điều chỉnh các bộ định mức kinh tế kỹ thuật: Điều chỉnh bộ định mức số 1 về hóa chất, vật tư và năng lượng tiêu hao tại nhà máy Đạm Phú Mỹ, bội định mức số 2 về tiêu hao xăng dầu, mỡ nhớt của nhà máy đạm Phú Mỹ; Phê duyệt tạm thời định mức tổng hao hụt ure rời tại Nhà máy Đạm Phú Mỹ; Phê duyệt tạm thời định mức hao hụt urê hàng xá trong công tác xuất khẩu và vận chuyển đến các cảng nội địa để đóng bao; Điều chỉnh bộ định mức số 4 – Định mức vật tư phụ tùng bảo dưỡng, sửa chữa định kỳ của Nhà máy Đạm Phú Mỹ và Bộ định mức số 5 – Định mức vật tư dự phòng tối thiểu của Nhà máy Đạm Phú Mỹ điều chỉnh Bộ định mức số 1 – Định mức tiêu hao hóa chất, vật tư, năng lượng cho sản xuất NH3 & Ure và Bộ định mức An toàn – vệ sinh lao động.
  • Quan hệ cổ đông và chia cổ tức: Tổ chức thành công phiên họp ĐHĐCĐ thường niên 2012; tổ chức các cuộc gặp mặt nhà đầu tư vào tháng 7 và tháng 10/2012; phát hành 3 bản tin nhà đầu tư vào quý 1, quý 3 và quý 4, phát hành Báo cáo thường niên vào quý 2; quyết định chi tạm ứng cổ tức 2 đợt với tổng tỷ lệ trả cổ tức 25% mệnh giá cổ phiếu.
  • Bổ nhiệm, miễn nhiệm: Bổ nhiệm thay thế một số người đại diện phần vốn tại các công ty con.

Các vấn đề khác: Quyết định tăng vốn đầu tư vào Tổng công ty Dung dịch khoan và Hóa phẩm Dầu khí – CTCP, nâng tỷ lệ góp vốn lên 10,27%, tương ứng 51,3 tỷ đồng; góp vốn vào Công ty CP chế biến thủy sản Út Xi với tỷ lệ 6,78% (đối trừ công nợ với Công ty CP Đầu tư tài chính công đoàn Dầu khí Việt Nam); Chỉ đạo về triển khai Văn hóa PVFCCo; Nghị quyết thông qua một số giải pháp chấn chỉnh và nâng cao hiệu quả công tác quản lý lao động, tiền lương, thu nhập; Nghị quyết về bán cổ phiếu quỹ;

Ngoài các phiên họp định kỳ, bất thường, HĐQT còn thường xuyên giao ban công việc hàng tuần, hàng tháng để kiểm tra, đánh giá công việc của HĐQT và giám sát việc thực hiện của ban điều hành đối các Nghị quyết, Quyết định của HĐQT trong hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty.

  1. KẾT QUẢ GIÁM SÁT ĐỐI VỚI TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC THÀNH VIÊN TRONG BAN TỔNG GIÁM ĐỐC

Đánh giá chung về hoạt động của Ban Tổng giám đốc trong hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty:

  1. Ưu điểm:

– Các thành viên trong Ban Tổng giám đốc đều có trình độ từ đại học trở lên, được đào tạo đầy đủ về chuyên môn, am hiểu về lĩnh vực được giao phụ trách và đã có nhiều năm kinh nghiệm trong việc quản lý và điều hành các dự án/doanh nghiệp lớn.

– Tổng giám đốc có phân công nhiệm vụ rõ ràng cho các phó Tổng giám đốc và định kỳ hàng tuần tổ chức họp giao ban để đánh giá kết quả thực hiện công việc tuần và giao kế hoạch công việc kỳ tới.

– Ban Tổng giám đốc đã triển khai hoạt động SXKD của đơn vị phù hợp với nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, chỉ đạo của Hội đồng quản trị và tuân thủ đúng Điều lệ doanh nghiệp, quy định của pháp luật;

– Hệ thống quản lý tích hợp ISO 9001:2008, OHSAS 18001:2007 và ISO 14001: 2004; hệ thống quản lý và hoạch định nguồn lực doanh nghiệp ERP đã được áp dụng và duy trì có hiệu quả, qua đó góp phần đảm bảo hoạt động sản xuất kinh doanh an toàn, hiệu quả.

– Ban Tổng giám đốc nhận thức rõ những thuận lợi và khó khăn của Tổng công ty nên đã linh hoạt trong việc điều hành các hoạt động sản xuất kinh doanh, đồng thời đã ban hành các văn bản tài liệu nội bộ theo thẩm quyền nhằm kiểm soát có hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty; Thực hiện tốt vai trò kiểm soát rủi ro ngay từ Ban điều hành và các quản lý cấp trung.

– Ban Tổng giám đốc đã chủ động trong việc xây dựng và phát triển hệ thống kênh phân phối; chủ động trong việc kinh doanh các mặt hàng tự doanh: Ure, NPK, Kali, các mặt hàng hóa chất và bước đầu có chuyển biến tốt.

  1. Tồn tại, hạn chế:

Bên cạnh những thành tích đã đạt được, trong năm 2012 Tổng công ty vẫn còn một số tồn tại, hạn chế cần khắc phục, cụ thể, Tổng giám đốc cần tiếp tục chỉ đạo các phòng ban/đơn vị:

– Tuân thủ đúng quy trình vận hành hệ thống ERP cũng như tăng cường khai thác tính năng hỗ trợ công tác quản trị, quản lý của hệ thống để khai thác một cách hiệu quả nhất hệ thống.

– Tiếp tục rà soát tổng thể để hoàn thiện đề án nâng cao năng lực cạnh tranh của Hệ thống phân phối, trong đó lưu ý sự đồng bộ giữa cấu trúc kênh phân phối, quản lý vận hành kênh phân phối, các chính sách liên quan, cơ chế giám sát và đánh giá.

– Tập trung sự chỉ đạo và rà soát nguồn lực tại các bộ phận nghiên cứu phát triển, đầu tư xây dựng, kinh doanh xuất nhập khẩu nhằm thực hiện thắng lợi các mục tiêu đã đề ra trong năm 2013 và những năm tiếp theo.

  1. KẾ HOẠCH VÀ ĐỊNH HƯỚNG CỦA HĐQT TRONG NĂM 2013

Theo nhận định của nhiều chuyên gia kinh tế, triển vọng của nền kinh tế Việt Nam năm 2013 sẽ vẫn đối mặt với rất nhiều khó khăn, thách thức, bên cạnh việc thực hiện mục tiêu ổn định kinh tế vĩ mô, kiềm chế lạm phát, chúng ta cần phải duy trì tốc độ tăng trưởng ở mức hợp lý. Vấn đề nợ xấu, hàng tồn kho, thị trường bất động sản đóng băng, đình đốn sản xuất,… vẫn tiếp tục là những khó khăn phải đối mặt. Năm 2013, cũng sẽ là năm thực sự khó khăn và thách thức với PVFCCo, khi mà thị trường phân đạm sẽ thay đổi bước ngoặt từ tình trạng thiếu nguồn cung chuyển thành tình trạng dư thừa nguồn cung trong nước, với dự kiến dư thừa khoảng 300.000 – 500.000 tấn phân đạm. Trước những khó khăn thách thức đó, Hội đồng quản trị sẽ cùng với Ban điều hành và tập thể CBCNV nổ lực phấn đấu trong công tác quản trị và điều hành doanh nghiệp, để hoàn thành các mục tiêu, nhiệm vụ ĐHĐCĐ giao năm 2013, với kế hoạch, định hướng sau:

  • Chỉ đạo hoàn thành nhiệm vụ kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2013 do ĐHĐCĐ thông qua đảm bảo an toàn, hiệu quả và tiết kiệm.
  • Chỉ đạo công tác quản trị, quản lý và vận hành các Nhà máy sản xuất an toàn, ổn định, đảm bảo chất lượng sản phẩm và hiệu quả.
  • Chỉ đạo triển khai đề án nâng cao năng lực vận hành, bảo dưỡng và hiệu quả của Nhà máy đạm Phú Mỹ. Thực hiện thành công đợt bảo dưỡng sửa chữa lớn Nhà máy đạm Phú Mỹ.
  • Chỉ đạo công tác kinh doanh phân bón và hóa chất đảm bảo hiệu quả, đặc biệt ngoài các chỉ tiêu kinh doanh sản phẩm Đạm Phú Mỹ cần chú trọng đến chỉ tiêu sản lượng và hiệu quả của công tác kinh doanh hàng tự doanh, hóa chất và các sản phẩm mới.
  • Chỉ đạo triển khai quyết liệt và có hiệu quả các nghị quyết của HĐQT về: công tác cán bộ, giám sát hiệu quả đầu tư, văn hóa doanh nghiệp, kiểm soát nội bộ, sản xuất, quản lý điều hành kinh doanh phân bón, tổ chức nhân sự và đào tạo, tài chính kế toán và kiểm tra giám sát, thực hành tiết kiệm chống lãng phí…
  • Hoàn thiện và và áp dụng các mô hình quản lý sản xuất, sửa chữa bảo dưỡng, quản trị tiến tiến trên thế giới (ISO, OSHAS, ERP, KPI …) nhằm giảm thiểu rủi ro, khai thác và sử dụng hiệu quả các nguồn lực doanh nghiệp; Tăng cường công tác giám sát, kiểm tra, kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro.
  • Tiếp tục chỉ đạo cập nhật, điều chỉnh các quy chế, quy định, quy trình, hệ thống định mức kinh tế kỹ thuật hiện có tại PVFCCo cho phù hợp với tình hình thực tế.
  • Tiếp tục triển khai hoàn thiện công tác sắp xếp, tái cấu trúc theo định hướng và kế hoạch đã đề ra; Chỉ đạo rà soát, hoàn thiện công tác lập quy hoạch, kế hoạch 5 năm và chiến lược phát triển của Tổng công ty, các đơn vị thành viên.
  • Chỉ đạo đẩy mạnh công tác đầu tư phát triển, trong đó tập trung vào các dự án trọng điểm thuộc lĩnh vực sản xuất phân bón và hóa chất để thực hiện chiến lược phát triển đa dạng hoá sản phẩm. Củng cố và hoàn thiện hệ thống phân phối phân bón trong nước, tiến tới xây dựng hệ thống phân phối tại nước ngoài, trước mắt là tại Campuchia và Myanmar; Hoàn thiện tổ chức mạng lưới tiêu thụ, kho trung chuyển.
  • Thực hiện công tác nghiên cứu phát triển, sáng kiến cải tiến hợp lý hoá sản xuất kinh doanh nhằm đa dạng hóa sản phẩm, nâng cao chất lượng sản phẩm dịch vụ, tiết kiệm chi phí và nâng cao năng lực cạnh tranh.
 

 

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

 

Bùi Minh Tiến 

Phần 4 – BÁO CÁO TÀI CHÍNH NĂM 2012

 

BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT ĐÃ ĐƯỢC KIỂM TOÁN

CHO NĂM TÀI CHÍNH KẾT THÚC NGÀY 31 THÁNG 12 NĂM 2012

 

 

 

 

BÁO CÁO CỦA BAN TỔNG GIÁM ĐỐC

Ban Tổng Giám đốc Tổng Công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí – Công ty Cổ phần (gọi tắt là “Tổng Công ty”) đệ trình báo cáo này cùng với báo cáo tài chính hợp nhất của Tổng Công ty cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2012.

 

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN TỔNG GIÁM ĐỐC

Các thành viên của Hội đồng Quản trị và Ban Tổng Giám đốc Tổng Công ty đã điều hành Tổng Công ty trong năm và đến ngày lập báo cáo này gồm:

Hội đồng Quản trị

 

 

 

Ông Bùi Minh Tiến Chủ tịch

 

Bà Nguyễn Thị Hiền Phó Chủ tịch
Ông Cao Hoài Dương Ủy viên
Ông Bùi Quang Hưng Ủy viên
Ông Nguyễn Đức Hòa Ủy viên
Ban Tổng Giám đốc

 

 

Ông Cao Hoài Dương Tổng Giám đốc
Ông Từ Cường Phó Tổng Giám đốc

 

Ông Hoàng Việt Dũng Phó Tổng Giám đốc
Ông Lê Văn Quốc Việt Phó Tổng Giám đốc
Ông Nguyễn Văn Tòng Phó Tổng Giám đốc
Bà Chu Thị Hiền Phó Tổng Giám đốc (miễn nhiệm ngày 01 tháng 3 năm 2013)

 

Bà Lê Thị Thu Hương Phó Tổng Giám đốc (bổ nhiệm ngày 01 tháng 3 năm 2013)
Ông Nguyễn Hồng Vinh Phó Tổng Giám đốc

 

TRÁCH NHIỆM CỦA BAN TỔNG GIÁM ĐỐC

Ban Tổng Giám đốc Tổng Công ty có trách nhiệm lập báo cáo tài chính hợp nhất hàng năm phản ánh một cách trung thực và hợp lý tình hình tài chính cũng như kết quả hoạt động kinh doanh và tình hình lưu chuyển tiền tệ của Tổng Công ty trong năm. Trong việc lập báo cáo tài chính hợp nhất này, Ban Tổng Giám đốc được yêu cầu phải:

  • Lựa chọn các chính sách kế toán thích hợp và áp dụng các chính sách đó một cách nhất quán;
  • Đưa ra các xét đoán và ước tính một cách hợp lý và thận trọng;
  • Nêu rõ các nguyên tắc kế toán thích hợp có được tuân thủ hay không, có những áp dụng sai lệch trọng yếu cần được công bố và giải thích trong báo cáo tài chính hợp nhất hay không;
  • Lập báo cáo tài chính hợp nhất trên cơ sở hoạt động liên tục trừ trường hợp không thể cho rằng Tổng Công ty sẽ tiếp tục hoạt động kinh doanh; và
  • Thiết kế và thực hiện hệ thống kiểm soát nội bộ một cách hữu hiệu cho mục đích lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất hợp lý nhằm hạn chế rủi ro và gian lận.

Ban Tổng Giám đốc Tổng Công ty chịu trách nhiệm đảm bảo rằng sổ kế toán được ghi chép một cách phù hợp để phản ánh một cách hợp lý tình hình tài chính của Tổng Công ty ở bất kỳ thời điểm nào và đảm bảo rằng báo cáo tài chính hợp nhất tuân thủ các Chuẩn mực kế toán Việt Nam, Hệ thống kế toán Việt Nam và các quy định hiện hành có liên quan tại Việt Nam. Ban Tổng Giám đốc cũng chịu trách nhiệm đảm bảo an toàn cho tài sản của Tổng Công ty và thực hiện các biện pháp thích hợp để ngăn chặn và phát hiện các hành vi gian lận và sai phạm khác.

Ban Tổng Giám đốc xác nhận rằng Tổng Công ty đã tuân thủ các yêu cầu nêu trên trong việc lập báo cáo tài chính hợp nhất.

 

Thay mặt và đại diện cho Ban Tổng Giám đốc,

_______________________

Nguyễn Văn Tòng

Phó Tổng Giám đốc

Ngày 08 tháng 3 năm 2013

Tp. Hồ Chí Minh, CHXHCN Việt Nam


Số:               /Deloitte-AUDHN-RE   

 

 

BÁO CÁO KIỂM TOÁN ĐỘC LẬP

Kính gửi:              Các cổ đông

Hội đồng Quản trị và Ban Tổng Giám đốc

Tổng Công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí – Công ty Cổ phần

Chúng tôi đã kiểm toán bảng cân đối kế toán hợp nhất tại ngày 31 tháng 12 năm 2012 cùng với báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất, báo cáo lưu chuyển tiền tệ hợp nhất cho năm tài chính kết thúc cùng ngày và thuyết minh báo cáo tài chính hợp nhất kèm theo (gọi chung là “báo cáo tài chính hợp nhất”) của Tổng Công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí – Công ty Cổ phần (gọi tắt là “Tổng Công ty”) được lập ngày 08 tháng 3 năm 2013, từ trang 4 đến trang 34. Báo cáo tài chính hợp nhất kèm theo không nhằm phản ánh tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh và tình hình lưu chuyển tiền tệ theo các nguyên tắc và thông lệ kế toán được chấp nhận chung tại các nước khác ngoài Việt Nam.

Trách nhiệm của Ban Tổng Giám đốc và Kiểm toán viên

Như đã trình bày trong báo cáo của Ban Tổng Giám đốc tại trang 1 và 2, Ban Tổng Giám đốc Tổng Công ty có trách nhiệm lập báo cáo tài chính hợp nhất. Trách nhiệm của chúng tôi là đưa ra ý kiến về báo cáo tài chính hợp nhất này dựa trên kết quả của cuộc kiểm toán.

Cơ sở của ý kiến

Chúng tôi đã thực hiện kiểm toán theo các Chuẩn mực kiểm toán Việt Nam. Các chuẩn mực này yêu cầu chúng tôi phải lập kế hoạch và thực hiện công việc kiểm toán để đạt được sự đảm bảo hợp lý rằng báo cáo tài chính hợp nhất không có các sai sót trọng yếu. Công việc kiểm toán bao gồm việc kiểm tra, trên cơ sở chọn mẫu, các bằng chứng xác minh cho các số liệu và các thông tin trình bày trên báo cáo tài chính hợp nhất. Chúng tôi cũng đồng thời tiến hành đánh giá các nguyên tắc kế toán được áp dụng và những ước tính quan trọng của Ban Tổng Giám đốc cũng như cách trình bày tổng quát của báo cáo tài chính hợp nhất. Chúng tôi tin tưởng rằng công việc kiểm toán đã cung cấp những cơ sở hợp lý cho ý kiến của chúng tôi.

Ý kiến

Theo ý kiến của chúng tôi, báo cáo tài chính hợp nhất kèm theo đã phản ánh trung thực và hợp lý, trên các khía cạnh trọng yếu, tình hình tài chính của Tổng Công ty tại ngày 31 tháng 12 năm 2012 cũng như kết quả hoạt động kinh doanh và tình hình lưu chuyển tiền tệ cho năm tài chính kết thúc cùng ngày, phù hợp với các Chuẩn mực kế toán Việt Nam, Hệ thống kế toán Việt Nam và các quy định hiện hành có liên quan tại Việt Nam.

Khúc Thị Lan Anh

Phó Tổng Giám đốc                                            

Chứng chỉ Kiểm toán viên số Đ.0036/KTV

 

Thay mặt và đại diện cho 

CÔNG TY TNHH DELOITTE VIỆT NAM

 

Ngày 08 tháng 3 năm 2013

Hà Nội, CHXHCN Việt Nam               

Trần Huy Công

Kiểm toán viên

Chứng chỉ Kiểm toán viên số 0891/KTV


BẢNG CÂN ĐỐI KẾ TOÁN HỢP NHẤT

Tại ngày 31 tháng 12 năm 2012

MẪU SỐ B 01-DN/HN
Đơn vị: VND

BẢNG CÂN ĐỐI KẾ TOÁN HỢP NHẤT (Tiếp theo)

Tại ngày 31 tháng 12 năm 2012

MẪU SỐ B 01-DN/HN
Đơn vị: VND
Nguyễn Lê Ngọc Giang

Người lập biểu

 

Ngày 08 tháng 3 năm 2013

  Huỳnh Kim Nhân

Kế toán trưởng

  Nguyễn Văn Tòng

Phó Tổng Giám đốc

BÁO CÁO KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH HỢP NHẤT

Cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2012

 

MẪU SỐ B 02-DN/HN

Đơn vị: VND
Nguyễn Lê Ngọc Giang

Người lập biểu

 

Ngày 08 tháng 3 năm 2013

  Huỳnh Kim Nhân

Kế toán trưởng

  Nguyễn Văn Tòng

Phó Tổng Giám đốc

BÁO CÁO LƯU CHUYỂN TIỀN TỆ HỢP NHẤT

Cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2012

MẪU SỐ B 03-DN/HN
Đơn vị: VND

 

 

 

Nguyễn Lê Ngọc Giang

Người lập biểu

 

Ngày 08 tháng 3 năm 2013

  Huỳnh Kim Nhân

Kế toán trưởng

  Nguyễn Văn Tòng

Phó Tổng Giám đốc

BÁO CÁO TÀI CHÍNH ĐÃ ĐƯỢC KIỂM TOÁN

CHO NĂM TÀI CHÍNH KẾT THÚC NGÀY 31 THÁNG 12 NĂM 2012

 

 

BÁO CÁO CỦA BAN TỔNG GIÁM ĐỐC

Ban Tổng Giám đốc Tổng Công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí – Công ty Cổ phần đệ trình báo cáo này cùng với báo cáo tài chính của Công ty mẹ – Tổng Công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí – Công ty Cổ phần (gọi tắt là “Công ty”) cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2012.

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN TỔNG GIÁM ĐỐC

Các thành viên của Hội đồng Quản trị và Ban Tổng Giám đốc Công ty đã điều hành Công ty trong năm và đến ngày lập báo cáo này gồm:

Hội đồng Quản trị
Ông Bùi Minh Tiến Chủ tịch
Bà Nguyễn Thị Hiền Phó Chủ tịch
Ông Cao Hoài Dương Ủy viên
Ông Bùi Quang Hưng Ủy viên
Ông Nguyễn Đức Hòa Ủy viên
Ban Tổng Giám đốc
Ông Cao Hoài Dương Tổng Giám đốc
Ông Từ Cường Phó Tổng Giám đốc
Ông Hoàng Việt Dũng Phó Tổng Giám đốc
Ông Lê Văn Quốc Việt Phó Tổng Giám đốc
Ông Nguyễn Văn Tòng Phó Tổng Giám đốc
Bà Chu Thị Hiền

Bà Lê Thị Thu Hương

Phó Tổng Giám đốc (miễn nhiệm ngày 01 tháng 3 năm 2013)

Phó Tổng Giám đốc (bổ nhiệm ngày 01 tháng 3 năm 2013)

Ông Nguyễn Hồng Vinh Phó Tổng Giám đốc

TRÁCH NHIỆM CỦA BAN TỔNG GIÁM ĐỐC

Ban Tổng Giám đốc Công ty có trách nhiệm lập báo cáo tài chính hàng năm phản ánh một cách trung thực và hợp lý tình hình tài chính cũng như kết quả hoạt động kinh doanh và tình hình lưu chuyển tiền tệ của Công ty trong năm. Trong việc lập báo cáo tài chính này, Ban Tổng Giám đốc được yêu cầu phải:

  • Lựa chọn các chính sách kế toán thích hợp và áp dụng các chính sách đó một cách nhất quán;
  • Đưa ra các xét đoán và ước tính một cách hợp lý và thận trọng;
  • Nêu rõ các nguyên tắc kế toán thích hợp có được tuân thủ hay không, có những áp dụng sai lệch trọng yếu cần được công bố và giải thích trong báo cáo tài chính hay không;
  • Lập báo cáo tài chính trên cơ sở hoạt động liên tục trừ trường hợp không thể cho rằng Công ty sẽ tiếp tục hoạt động kinh doanh; và
  • Thiết kế và thực hiện hệ thống kiểm soát nội bộ một cách hữu hiệu cho mục đích lập và trình bày báo cáo tài chính hợp lý nhằm hạn chế rủi ro và gian lận.

Ban Tổng Giám đốc Công ty chịu trách nhiệm đảm bảo rằng sổ kế toán được ghi chép một cách phù hợp để phản ánh một cách hợp lý tình hình tài chính của Công ty ở bất kỳ thời điểm nào và đảm bảo rằng báo cáo tài chính tuân thủ các Chuẩn mực kế toán Việt Nam, Hệ thống kế toán Việt Nam và các quy định hiện hành có liên quan tại Việt Nam. Ban Tổng Giám đốc cũng chịu trách nhiệm đảm bảo an toàn cho tài sản của Công ty và thực hiện các biện pháp thích hợp để ngăn chặn và phát hiện các hành vi gian lận và sai phạm khác.

Ban Tổng Giám đốc xác nhận rằng Công ty đã tuân thủ các yêu cầu nêu trên trong việc lập báo cáo tài chính.

Thay mặt và đại diện cho Ban Tổng Giám đốc,

_______________________

Nguyễn Văn Tòng

Phó Tổng Giám đốc

Ngày 08 tháng 3 năm 2013

Tp. Hồ Chí Minh, CHXHCN Việt Nam


 

Số:            /Deloitte-AUDHN-RE      

 

 

BÁO CÁO KIỂM TOÁN ĐỘC LẬP

Kính gửi:              Các Cổ đông

Hội đồng Quản trị và Ban Tổng Giám đốc

Công ty mẹ – Tổng Công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí – Công ty Cổ phần

Chúng tôi đã kiểm toán bảng cân đối kế toán tại ngày 31 tháng 12 năm 2012 cùng với báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ cho năm tài chính kết thúc cùng ngày và thuyết minh báo cáo tài chính kèm theo (gọi chung là “báo cáo tài chính”) của Công ty mẹ – Tổng Công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí – Công ty Cổ phần (gọi tắt là “Công ty”) được lập ngày 08 tháng 3 năm 2013, từ trang 3 đến trang 27. Báo cáo tài chính kèm theo không nhằm phản ánh tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh và tình hình lưu chuyển tiền tệ theo các nguyên tắc và thông lệ kế toán được chấp nhận chung tại các nước khác ngoài Việt Nam.

Trách nhiệm của Ban Tổng Giám đốc và Kiểm toán viên

Như đã trình bày trong báo cáo của Ban Tổng Giám đốc tại trang 1, Ban Tổng Giám đốc Công ty có trách nhiệm lập báo cáo tài chính. Trách nhiệm của chúng tôi là đưa ra ý kiến về báo cáo tài chính này dựa trên kết quả của cuộc kiểm toán.

Cơ sở của ý kiến

Chúng tôi đã thực hiện kiểm toán theo các Chuẩn mực kiểm toán Việt Nam. Các Chuẩn mực này yêu cầu chúng tôi phải lập kế hoạch và thực hiện công việc kiểm toán để đạt được sự đảm bảo hợp lý rằng báo cáo tài chính không có các sai sót trọng yếu. Công việc kiểm toán bao gồm việc kiểm tra, trên cơ sở chọn mẫu, các bằng chứng xác minh cho các số liệu và các thông tin trình bày trên báo cáo tài chính. Chúng tôi cũng đồng thời tiến hành đánh giá các nguyên tắc kế toán được áp dụng và những ước tính quan trọng của Ban Tổng Giám đốc cũng như cách trình bày tổng quát của báo cáo tài chính. Chúng tôi tin tưởng rằng công việc kiểm toán đã cung cấp những cơ sở hợp lý cho ý kiến của chúng tôi.

Ý kiến

Theo ý kiến của chúng tôi, báo cáo tài chính kèm theo đã phản ánh trung thực và hợp lý, trên các khía cạnh trọng yếu, tình hình tài chính của Công ty tại ngày 31 tháng 12 năm 2012 cũng như kết quả hoạt động kinh doanh và tình hình lưu chuyển tiền tệ cho năm tài chính kết thúc cùng ngày, phù hợp với các Chuẩn mực kế toán Việt Nam, Hệ thống kế toán Việt Nam và các quy định hiện hành có liên quan tại Việt Nam.

Khúc Thị Lan Anh

Phó Tổng Giám đốc                                            

Chứng chỉ Kiểm toán viên số Đ.0036/KTV

 

Thay mặt và đại diện cho 

CÔNG TY TNHH DELOITTE VIỆT NAM

 

Ngày 08 tháng 3 năm 2013

Hà Nội, CHXHCN Việt Nam               

Trần Huy Công

Kiểm toán viên

Chứng chỉ Kiểm toán viên số 0891/KTV


BẢNG CÂN ĐỐI KẾ TOÁN

Tại ngày 31 tháng 12 năm 2012

 

MẪU SỐ B 01-DN
Đơn vị: VND


BẢNG CÂN ĐỐI KẾ TOÁN (Tiếp theo)

Tại ngày 31 tháng 12 năm 2012

 

                     MẪU SỐ B 01-DN
                               Đơn vị: VND

 

Hoàng Thị Lan Anh

Người lập biểu

 

Ngày 08 tháng 3 năm 2013

   Huỳnh Kim Nhân

 Kế toán trưởng

   Nguyễn Văn Tòng

 Phó Tổng Giám đốc


BÁO CÁO KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH

Cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2012

MẪU SỐ B 02-DN
Đơn vị: VND
Hoàng Thị Lan Anh

Người lập biểu

 

Ngày 08 tháng 3 năm 2013

   Huỳnh Kim Nhân

 Kế toán trưởng

   Nguyễn Văn Tòng

 Phó Tổng Giám đốc


BÁO CÁO LƯU CHUYỂN TIỀN TỆ

Cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2012

MẪU SỐ B 03-DN
Đơn vị: VND
Hoàng Thị Lan Anh

Người lập biểu

 

Ngày 08 tháng 3 năm 2013

   Huỳnh Kim Nhân

 Kế toán trưởng

   Nguyễn Văn Tòng

 Phó Tổng Giám đốc

 

Phần 5 – TỜ TRÌNH VỀ PHƯƠNG ÁN PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

 

Kính gửi:    Đại hội đồng cổ đông

Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí – CTCP

Căn cứ quy định tại Điều 13 của Điều lệ Tổng công ty về quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí -CTCP kính trình Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thông qua Phương án phân phối lợi nhuận với nội dung như sau:

  1. Phương án phân phối LN thực hiện 2012:

* Tại cuộc họp ĐHĐCĐ năm 2012, Tập đoàn đã chấp thuận kế hoạch phân phối lợi nhuận 2012 của Tổng công ty như sau:

  • Chi cổ tức bằng tiền mặt, tỷ lệ dự kiến: 25%/mệnh giá cổ phiếu
  • Tỷ lệ trích lập các quỹ từ LN sau thuế: Quỹ Dự phòng tài chính (5%), Quỹ đầu tư phát triển (40%) và Quỹ khen thưởng – phúc lợi (8%)
  • Trường hợp lợi nhuận 2012 thực hiện vượt lợi nhuận kế hoạch được giao, cho phép Tổng công ty được trích bổ sung Quỹ khen thưởng với mức như sau: 10% trên phần lợi nhuận sau thuế vượt KH.

* Với tình hình kết quả SXKD năm 2012 thực hiện có sự tăng trưởng mạnh, vượt xa kế hoạch, PVFCCo cân đối hài hòa quyền lợi của doanh nghiệp và người lao động, đề xuất thực hiện phương án như sau:

– Chi cổ tức:  45% mệnh giá bằng tiền (thay vì 25% như KH)

– Trích quỹ ĐTPT: không trích (thay vì 40% như KH)

– Trích quỹ dự phòng tài chính: 5% LNST (theo như KH)

– Trích quỹ khen thưởng phúc lợi: 8% LNST (bằng KH)

– Trích bổ sung quỹ khen thưởng LNST vượt kế hoạch: Không trích bổ sung.

Chi tiết như bảng sau:

Stt Chỉ tiêu Công thức tính Phân phối lợi nhuận năm 2012 (đ)
1 Lợi nhuận năm 2011 chuyển sang   101.522.059.176
2 Lợi nhuận sau thuế năm 2012 theo BCTC đã kiểm toán   2.984.475.769.255
  Lợi nhuận, các quỹ các Cty con   84.165.286.006
3 Lợi nhuận sau thuế năm 2012 dùng để phân phối 2.900.310.483.249
4 Trích lập các quỹ từ LNST 2012 (4=4.1+4.2) 377.040.362.822
4.1 Trích quỹ dự phòng tài chính (4.1=3*5%) 145.015.524.162
4.2 Trích quỹ KT-PL, thưởng ban điều hành Tổng công ty (4.2=3*8%) 232.024.838.660
5 Lợi nhuận còn lại năm 2012 sau khi trích lập các quỹ (5=3-4) 2.523.270.120.427
6 Tổng lợi nhuận để lại đến năm 2012 (6=1+5) 2.644.651.982.842
7 Chia cổ tức 1.703.754.320.000
Cổ tức trên mỗi cổ phiếu (VNĐ/CP) 4.500
8 Lợi nhuận chuyển sang năm 2013 (8=6-7) 940.897.662.842

(cổ tức 2012 đã tạm ứng 2 lần, tổng cộng 25% mệnh giá, nếu phương án này được ĐHĐCĐ thông qua, Tổng công ty sẽ chi trả tiếp phần còn lại ngay sau ĐHĐCĐ)

 

  1. Đề xuất kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2013:
  • Chi cổ tức bằng tiền mặt, tỷ lệ dự kiến: 25%/mệnh giá cổ phiếu.
  • Tỷ lệ trích lập các quỹ từ LN sau thuế:

+Quỹ khen thưởng – phúc lợi: 8% lợi nhuận sau thuế.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, biểu quyết thông qua.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

 

 

Bùi Minh Tiến


Phần 6 -BÁO CÁO LƯƠNG, THƯỞNG, THÙ LAO VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT NĂM 2012 VÀ KẾ HOẠCH NĂM 2013

 

  1. Báo cáo thực hiện tiền lương, thù lao và tiền thưởng năm 2012:

                                                                                                                       ĐV tính: 1.000 đồng

TT Họ & tên Chức danh Tiền lương + thù lao Tiền thưởng và phúc lợi từ quỹ khen thưởng – phúc lợi Tổng cộng
1 2   3 4 5 = 3+4
I. Hội đồng Quản trị
1 Bùi Minh Tiến Chủ tịch HĐQT 697.970 473.782 1.171.752
2 Cao Hoài Dương Ủy viên HĐQT kiêm TGĐ 691.523 469.914 1.161.437
3 Nguyễn Thị Hiền Phó Chủ tịch HĐQT 634.593 401.026 1.035.619
4 Nguyễn Đức Hòa Ủy viên HĐQT 610.593 354.297 964.890
5 Bùi Quang Hưng Ủy viên HĐQT 610.593 354.297 964.890
II. Ban Kiểm soát  
6 Trần Thị Phương Thảo Trưởng ban Kiểm soát 529.167 287.125 816.292
7 Lê Vinh Văn Thành viên Ban Kiểm soát 373.045 192.218 565.263
8 Nguyễn Văn Hòa Thành viên BKS kiêm nhiệm 36.000 22.000 58.000
Tổng cộng 4.183.484 2.554.659 6.738.143

 

  1. Kế hoạch về tiền lương, thù lao và tiền thưởng năm 2013

Căn cứ theo tình hình thực hiện năm 2012, Tổng công ty dự kiến xây dựng Kế hoạch Quỹ lương, thù lao, thưởng của HĐQT, BKS như sau:

–  Quỹ lương, thù lao, thưởng của HĐQT, BKS, năm 2013 là: 6.915.666.000 đ.

–   Dự phòng khoảng 10% là: 691.566.600đ

–   Tổng cộng: 7.607.232.600đ 

     

    Kính báo cáo và kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

 

Bùi Minh Tiến

 

Phần 7- BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT VÀ TỜ TRÌNH VỀ VIỆC LỰA CHỌN ĐƠN VỊ KIỂM TOÁN

Ban Kiểm soát được Đại hội Đồng cổ đông phiên họp thường niên năm 2007 bầu gồm 3 thành viên (trong đó 1 thành viên kiêm nhiệm) nhiệm kỳ 5 năm. Được sự ủy quyền của ĐHĐCĐ,  Ban Kiểm soát đã giám sát việc thực hiện nghị quyết của ĐHĐCĐ năm 2012, giám sát hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị, hoạt động điều hành của Tổng Giám đốc và các đơn vị trực thuộc toàn Tổng Công ty.

Trong năm Ban Kiểm soát tổ chức 4 cuộc họp thảo luận và thông qua các vấn đề về: kế hoạch hoạt động kiểm tra giám sát; phân công nhiệm vụ cho từng thành viên BKS; Báo cáo hoạt động của BKS trình ĐHĐCĐ, kết quả thẩm định Báo cáo tài chính hàng quý, kết quả kiểm tra giám sát tại các công ty trực thuộc, đánh giá thực trạng công tác kiểm tra giám sát tại Tổng Công ty.

Trong năm 2012, Ban kiểm soát đã thực hiện các hoạt động kiểm tra giám sát thường xuyên, tham gia các cuộc họp HĐQT. Đã  phối hợp cùng Ban kiểm toán nội bộ của Tổng Công ty kiểm tra việc thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 6 tháng đầu  2012 của TCT và các công ty trực thuộc. Ban kiểm soát đã phân tích đánh giá các chỉ tiêu tài chính, kiến nghị Ban điều hành TCT kiểm soát kịp thời các khoản mục chi phí, góp phần nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh của Tổng công ty.

Đề xuất nội dung, kế hoạch, thời gian và lựa chọn Công ty kiểm toán Deloitte thực hiện kiểm toán BCTC năm 2012.

Thực hiện kiểm tra các quy trình, quy chế

Góp ý xây dựng sửa đổi quy định tổ chức, cơ cấu, nhiệm vụ hoạt động của Hội đồng giá; Quy định áp dụng chế độ thưởng – phạt Định mức tiêu hao năng lượng tại Nhà máy Đạm Phú Mỹ.

Tham gia làm việc với Đoàn Thanh tra Bộ tài chính theo quyết định số 2033/QĐ-BTC ngày 14/8/2012 thanh tra việc quản lý tài sản, vốn và các quỹ tại Tổng Công ty.

Tham gia Đoàn kiểm tra của Tập đoàn Dầu Khí Việt nam theo QĐ 1707/QĐ-DKVN ngày 6/3/2012 kiểm tra tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, quản lý chi phí, giá thành, công tác đầu tư xây dựng, công tác pháp chế, các định mức kinh tế kỹ thuật của TCT năm 2011.

Phối hợp tổ chức tổng kết việc thực hiện Nghị quyết số 470/NQ-ĐU ngày 9 tháng 8 năm 2011 của Tổng Công ty về việc đẩy mạnh công tác kiểm tra, giám sát nội bộ và cảnh báo rủi ro.

  1. Kết quả hoạt động kiểm tra giám sát thường xuyên
  2. Hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2012:

Kinh tế-xã hội của đất nước năm 2012 diễn ra trong bối cảnh phức tạp, nợ xấu tăng,nhiều  doanh nghiệp phá sản nhưng Tổng Công ty đã duy trì vận hành an toàn nhà máy Đạm Phú Mỹ an toàn và đạt sản lượng cao nhất sau 9 năm vận hành đồng thời đạt doanh thu cao nhất từ trước đến nay, cụ thể như sau:

Sản lượng sản xuất urê Phú mỹ:                                 856 ngàn tấn, đạt 107 % KH năm

Tổng doanh thu:                                                          13.906 tỷ đồng, đạt 99,9% KH năm

Lợi nhuận trước thuế:                                                  3.542 tỷ đồng, đạt 177% KH năm

Lợi nhuận sau thuế TNDN:                                         3.016 tỷ đồng, đạt 169 KH năm

  1. Về công tác đầu tư xây dựng cơ bản, đầu tư tài chính, góp vốn:

Trong năm 2012, Ban kiểm soát đã giám sát việc đánh giá các dự án đầu tư và có kiến nghị về tiến độ, hiệu quả các dự án đầu tư xây dựng cơ bản, các thủ tục nghiệm thu, quyết toán ghi nhận tài sản và đưa vào sử dụng các dự án đã hoàn thành.

Ban kiểm soát nhận xét việc thực hiện công tác đầu tư xây dựng cơ bản, đầu tư góp vốn theo nghị quyết của ĐHĐCĐ năm 2012 đạt kết quả thấp, giá trị giải ngân đạt 12% kế hoạch năm 2012 vì các nguyên nhân chính như sau:

  • Dừng việc đầu tư dự án xây dựng nhà máy NPK Phú Mỹ.
  • Dừng việc đầu tư dự án xây dựng nhà máy NPK Nam Định.
  • Không thực hiện được việc góp vốn đầu tư vào dự án Nhà máy Đạm Cà Mau đã được ĐHĐCĐ thông qua do Tập đoàn Dầu khí Việt Nam vẫn duy trì Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phân bón dầu khí Cà Mau.

Ban Kiểm Soát đã có ý kiến về việc nâng cao hiệu quả hoạt động trong lĩnh vực đầu tư tài chính tại TCT, đôn đốc quyết toán khoản vốn ủy thác tại Công ty Cổ phần Đầu tư Tài chính Công đoàn Dầu khí Việt Nam (PVFI). Tại kỳ báo cáo tài chính năm 2012 Tổng Công ty đã trích lập dự phòng phải thu ngắn hạn khó đòi 119, 29 tỷ đồng trong đó Dự phòng nợ phải thu khó đòi của PVFI là 110,14 tỷ đồng bao gồm khoản ủy thác vốn đầu tư đến hạn thanh toán với số tiền 101,59 tỷ đồng và lãi ủy thác phát sinh chưa thanh toán với số tiền 8,55 tỷ đồng, vì khả năng thu hồi các khoản phải thu này là rất thấp do hoạt động sản xuất kinh doanh của PVFI gặp nhiều khó khăn, kinh doanh thua lỗ, khả năng hoạt động liên tục không được đảm bảo, PVFI không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn.

Trong năm 2012 thực hiện mua 89.880 cổ phiếu quỹ trị giá 2.067.528.645 đồng từ nguồn lợi nhuận năm 2011 để lại theo phương thức giao dịch khớp lệnh trên sàn giao dịch chứng khoán.

Thực hiện Nghị quyết của ĐHĐCĐ năm 2012, TCT đã chi trả  cổ tức đợt cuối năm 2011 là 1.000 đồng/cổ phần. Căn cứ vào kết quả sản xuất kinh doanh năm 2012, HĐQT TCT đã có Nghị quyết số 290/NQ-PBHC ngày 28/8/2012; Nghị quyết số 381/NQ-PBHC ngày 21/11/2012 và quyết định tạm ứng cổ tức 2 lần là 2.500 đồng/cổ phần tương đương 25% mệnh giá – hoàn thành kế hoạch chia cổ tức năm 2012.

  1. Kết quả hoạt động kiểm tra giám sát định kỳ
  2. Thẩm định Báo cáo tài chính năm 2012

Ban kiểm soát báo cáo đại hội đồng cổ đông: Báo cáo tài chính năm 2012 của PVFCCo đã ghi nhận, phản ánh đầy đủ trung thực kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của PVFCCotình hình tài chính của Tổng công ty lành mạnh, tuân thủ đúng các chuẩn mực kế toán và đã được Công ty TNHH Kiểm toán Deloitte Việt Nam kiểm toán.

Năm 2012, Tổng công ty đã hoàn thành vượt mức các chỉ tiêu kế hoạch do Đại hội đồng cổ đông giao, tỷ suất lợi nhuận trước thuế/ Vốn điều lệ đạt 93,21%, tỷ suất LNST/VĐL của cổ đông đạt 73% cao nhất từ trước đến nay.

  1. Đánh giá việc thực hiện nhiệm vụ quản lý của Hội đồng quản trị và Ban Tổng giám đốc nhiệm kỳ 2007-2012:

Trong suốt nhiệm kỳ (2007-2012), Hội đồng quản trị  Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí với 4 thành viên chuyên trách và 1 thành viên kiêm nhiệm đã thực hiện và hoàn thành tốt nhiệm vụ của cơ quan quản lý giữa hai  kỳ  ĐHĐCĐ, bảo toàn và sử dụng hiệu quả nguồn vốn của chủ sở hữu, đảm bảo quyền lợi của cổ đông các chỉ tiêu tài chính đều vượt với kế hoạch, tỷ lệ chia cổ tức hàng năm đều tăng năm sau cao hơn năm trước.

Thực hiện tốt các nghị quyết của ĐHĐCĐ,  các quyết nghị của HĐQT, Ban Tổng Giám Đốc TCT đã quản lý điều hành hoạt động sản xuất an toàn, hiệu suất cao; hoạt động kinh doanh hiệu quả; xây dựng hệ thống kho-cảng, hệ thống đại lý/cửa hàng tạo nên kênh phân phân hàng hóa đến người tiêu dùng.

Trong 5 năm Tổng giá trị tài sản của TCT tăng hàng năm như sau:

Chỉ tiêu Năm 2012 Năm 2011 Năm 2010 Năm 2009 Năm 2008
Vốn điều lệ (tỷ đ) 3.800 3.800 3.800 3.800 3.800
Tổng tài sản (tỷ đ) 10.225 9.055 7.418 6.351 5.192
Lải cơ bản/CP (đ) 7.990 8.220 4.499 3.557 3.640

Năm 2008 Tổng tài sản của TCT là 5.192 tỷ đồng, đến năm 2012 tăng lên 10.255 tỷ đồng tốc độ tăng trưởng của Tổng TS gần gấp đôi (đạt 198%), lãi cơ bản của cổ phiếu từ 3.640 đồng năm 2008 tăng lên 7.990 đồng năm 2012 đạt 220%:

Tài sản của TCT chủ yếu gồm nhà xưởng máy móc công nghệ cao cấp, tiền và tương đương tiền đảm bảo an toàn cho hoạt động sản xuất kinh doanh.

Việc quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty tuân thủ đúng Điều lệ doanh nghiệp và quy định của luật pháp; phù hợp với nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, mang lại lợi ích cho cổ đông.

  • Kiến nghị:

Mặc dù tình hình kinh tế năm 2012 của Việt Nam và thế giới có nhiều biến động và khó khăn, nhưng TCT đã hoàn thành vượt mức các chỉ tiêu kế hoạch. Tuy nhiên để hoạt động của TCT tiếp tục duy trì được  hiệu quả cao trong năm 2013 trong điều kiện cạnh tranh ngày càng tăng, BKS xin kiến nghị một số ý kiến như sau:

  • Rà soát để duy trì mức dự trữ vật tư hợp lý đảm bảo cho  hoạt động sản xuất an toàn và có phương án sử dụng hiệu quả lượng vật tư tồn kho hiện hữu.
  • Xây dựng phương án khai thác hệ thống kho cảng để khai thác lợi thế và nâng cao hiệu quả kinh tế.
  • Đẩy mạnh công tác tái cấu trúc, tập trung vào lĩnh vực kinh doanh chính để nâng cao hiệu quả sử dụng vốn.
  1. Kế hoạch hoạt động năm 2013:

Giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông . Giám sát việc chấp hành các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, của Hội đồng quản trị, thực hiện các cuộc kiểm tra hoạt động sản suất kinh doanh và tình hình tài chính của Tổng Công ty.

Giám sát việc triển khai quản lý, tổ chức thực hiện kế hoạch Sản xuất kinh doanh năm 2013 đã được Tập đoàn Dầu khí giao và Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

Giám sát, kiểm tra việc thực hiện quy chế kinh doanh phân bón và chính sách bán hàng trong toàn TCT.

Giám sát việc thực hiện các biện pháp tiết giảm chi phí, việc thực hiện công tác tái cấu trúc, việc bảo toàn vốn của chủ sở hữu và thực hiện các công việc khác của Ban Kiểm Soát theo quy định hiện hành.

  1. Đề xuất lựa chọn đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính năm 2013:

Ban Kiểm soát kiến nghị ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT, BKS Tổng công ty  lựa chọn một trong ba (03) Công ty Kiểm toán uy tín có kinh nghiệm được đánh giá cao trong lĩnh vực Kiểm toán sau đây thực hiện Kiểm toán báo cáo tài chính năm 2013: Công ty TNHH Deloitte Việt Nam.  Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam, Công ty TNHH Pricewaterhouse Coopers Việt Nam.

Trân trọng.

  1. BAN KIỂM SOÁT

                                                                             TRƯỞNG BAN

 

Trần Thị Phương Thảo

Phần 8 – QUY CHẾ BẦU CỬ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT

QUY CHẾ BẦU CỬ
THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT

Quy chế này được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) của Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí – CTCP (“Tổng công ty”) thống nhất thông qua để làm cơ sở tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị (“HĐQT”), Ban kiểm soát (“BKS”) nhiệm kỳ 2013 – 2018 tại phiên họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2013, với các quy định sau:

  1. Nguyên tắc bầu cử và quyền bầu cử tại cuộc họp ĐHĐCĐ
    • Nguyên tắc

Việc bầu cử thành viên HĐQT và BKS được tiến hành theo các nguyên tắc sau đây:

  • Tuân thủ pháp luật hiện hành về doanh nghiệp và chứng khoán tại Việt Nam;
  • Tuân thủ Điều lệ hiện hành của Tổng công ty;
  • Bảo đảm tính công khai, dân chủ và quyền lợi hợp pháp của tất cả cổ đông.
    • Người có quyền bầu cử

Người có quyền bầu cử tại ĐHĐCĐ là các cổ đông sở hữu cổ phần hoặc người được cổ đông sở hữu cổ phần ủy quyền dự họp (theo danh sách cổ đông Tổng công ty do Trung tâm lưu ký chứng khoán lập) có mặt tại phiên họp ĐHĐCĐ.

  1. Số lượng, điều kiện và tiêu chuẩn thành viên HĐQT

2.1.    Số lượng thành viên HĐQT

          Số lượng thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2013-2018 theo Điều lệ Tổng công ty: 5 thành viên.

2.2.    Điều kiện và tiêu chuẩn thành viên HĐQT

  • Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp;
  • Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ học vấn, có năng lực kinh doanh và tổ chức quản trị doanh nghiệp, hiểu biết pháp luật, có nhiều kinh nghiệm, đặc biệt trong lĩnh vực kinh doanh của Tổng công ty.
  • Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết;
  • Thành viên Hội đồng quản trị không được là người liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ – Tập đoàn Dầu khí Việt

2.3.    Điều kiện đề cử, tự ứng cử thành viên HĐQT, số lượng và việc tổng hợp danh sách ứng cử viên HĐQT

2.3.1. Điều kiện tự ứng cử hoặc được đề cử thành viên HĐQT

Người tự ứng cử hoặc được đề cử để bầu vào HĐQT phải đáp ứng tiêu chuẩn và điều kiện thành viên HĐQT tại điểm 2.2 quy chế này và các điều kiện ứng cử/đề cử sau đây:

  • Người ứng cử là cổ đông cá nhân tự ứng cử phải nắm giữ ít nhất 5% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Tổng công ty liên tục trong thời gian ít nhất 6 tháng tính đến ngày chốt danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ thường niên 2013. Người được đề cử khác phải được cổ đông/nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 5% tổng số cổ phần của Tổng công ty liên tục trong thời gian ít nhất 6 tháng tính đến ngày chốt danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ thường niên 2013 đề cử.
  • Người tự ứng cử và được đề cử (sau đây gọi chung là ứng cử viên) phải gửi hồ sơ ứng cử hợp lệ và đúng hạn theo quy định.

2.3.2. Số lượng ứng cử viên HĐQT

Số lượng ứng cử viên để bầu vào HĐQT do các cổ đông có đủ điều kiện ứng cử, đề cử và đảm bảo ít nhất bằng số thành viên HĐQT là 5 người. Các cổ đông/nhóm cổ đông ứng cử/đề cử với số lượng theo quy định tại Điều lệ Tổng công ty cụ thể như sau:

  • Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng được đề cử 01 ứng cử viên vào HĐQT.
  • Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 30% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng được đề cử 02 ứng cử viên vào HĐQT.
  • Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 30% đến dưới 50% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng được đề cử 03 ứng cử viên vào HĐQT.
  • Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 50% đến dưới 65% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng được đề cử 04 ứng cử viên vào HĐQT.
  • Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 65% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng được đề cử 05 ứng cử viên vào HĐQT.

2.3.3. Tổng hợp danh sách ứng cử viên HĐQT

          Sau khi hết thời hạn nhận hồ sơ ứng cử, HĐQT đương nhiệm tổng hợp danh sách các ứng cử viên có đủ điều kiện để công bố đến các cổ đông theo quy định.

          Trường hợp số lượng các ứng cử viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ 05 ứng cử viên, HĐQT đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên theo cơ chế như sau:

  • Ứng cử viên đảm bảo đáp ứng tất cả các tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên HĐQT.
  • Ứng cử viên phải có đầy đủ hồ sơ ứng cử.

          Danh sách ứng cử viên hợp lệ phải được ĐHĐCĐ thông qua tại phiên họp ĐHĐCĐ trước khi tiến hành bầu cử. Việc biểu quyết thông qua danh sách ứng cử viên tiến hành bằng biểu quyết giơ tay.

  1. Số lượng, điều kiện và tiêu chuẩn thành viên BKS

3.1.    Số lượng thành viên BKS

          Số lượng thành viên BKS nhiệm kỳ 2013-2018 theo Điều lệ Tổng công ty: 3 thành viên.

3.2.    Điều kiện và tiêu chuẩn thành viên BKS     

  • Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp;
  • Không phải là vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng Tổng công ty;
  • Không được giữ các chức vụ quản lý trong Tổng công ty.
  • Thành viên BKS không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Tổng công ty.

3.3.    Đề cử, ứng cử thành viên BKS, số lượng và việc tổng hợp danh sách ứng cử viên BKS

3.3.1. Điều kiện tự ứng cử, được đề cử thành viên BKS

Người tự ứng cử hoặc được đề cử để bầu vào BKS phải đáp ứng tiêu chuẩn và điều kiện thành viên BKS và các điều kiện ứng cử/đề cử sau đây:

  • Người ứng cử là cổ đông cá nhân tự ứng cử phải nắm giữ ít nhất 5% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Tổng công ty liên tục trong thời gian ít nhất 6 tháng tính đến ngày chốt danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ thường niên 2013. Người được đề cử khác phải được cổ đông/nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 5% tổng số cổ phần của Tổng công ty liên tục trong thời gian ít nhất 6 tháng tính đến ngày chốt danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ thường niên 2013 đề cử.
  • Người tự ứng cử và được đề cử (sau đây gọi chung là ứng cử viên) phải gửi hồ sơ đề cử/ứng cử hợp lệ và đúng hạn theo quy định.

2.3.2. Số lượng ứng cử viên:

Ứng cử viên để bầu vào BKS (bao gồm các cổ đông có đủ điều kiện tự ứng cử và các ứng cử viên được cổ đông đề cử) phải đảm bảo số lượng ít nhất bằng số thành viên BKS dự kiến được bầu vào BKS là 03 người. Các cổ đông/nhóm cổ đông ứng cử/đề cử với số lượng theo quy định tại Điều lệ Tổng công ty cụ thể như sau:

  • Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng được đề cử 01 ứng cử viên vào BKS.
  • Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 30% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng được đề cử 02 ứng cử viên vào BKS.
  • Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 30% số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng được đề cử 03 ứng cử viên vào BKS.

2.3.3. Tổng hợp danh sách ứng cử viên BKS

          Tại ngày hạn chót nhận hồ sơ ứng cử, HĐQT đương nhiệm tổng hợp danh sách các ứng cử viên có đủ điều kiện để công bố đến các cổ đông theo quy định.

          Trường hợp số lượng các ứng cử viên BKS thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ 03 ứng cử viên, HĐQT đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên theo cơ chế như sau:

  • Ứng cử viên đảm bảo đáp ứng tất cả các tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên BKS.
  • Ứng cử viên phải có đầy đủ hồ sơ ứng cử.

          Danh sách ứng cử viên hợp lệ phải được ĐHĐCĐ thông qua tại phiên họp ĐHĐCĐ trước khi tiến hành bầu cử. Việc biểu quyết thông qua danh sách ứng cử viên tiến hành bằng biểu quyết giơ tay.

  1. Hồ sơ và thời hạn nhận hồ sơ đề cử/ứng cử để bầu vào HĐQT, BKS

4.1.    Hồ sơ đề cử/ứng cử HĐQT, BKS bao gồm:

  • Đơn ứng cử tham gia HĐQT hoặc BKS, có nội dung cam kết của ứng cử viên thực hiện nhiệm vụ thành viên HĐQT, BKS một cách trung thực nếu được bầu vào HĐQT, BKS (theo mẫu đính kèm);
  • Sơ yếu lý lịch do ứng cử viên tự khai (theo mẫu đính kèm);
  • Giấy xác nhận số cổ phần mà cổ đông (nếu tự ứng cử) hoặc cổ đông, nhóm cổ đông (nếu đề cử) sở hữu liên tục trong 6 tháng gần nhất hoặc giấy tờ tương đương của Công ty Chứng khoán nơi (nhóm) cổ đông đó mở tài khoản hoặc của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (tính đến ngày 15/03/2013 – ngày chốt Danh sách cổ đông cho mục đích của cuộc họp ĐHĐCĐ);
  • Biên bản họp nhóm + Danh sách nhóm cổ đông (trường hợp ứng viên được nhóm cổ đông đề cử);
  • Bản sao có công chứng: Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu, hộ khẩu thường trú, các bằng cấp trình độ chuyên môn;

4.2. Thời hạn nhận hồ sơ đề cử/ứng cử HĐQT, BKS

Hồ sơ tham gia đề cử/ứng cử có thể được nộp trực tiếp hoặc gửi qua thư bảo đảm về trụ sở chính của Tổng công ty trước ngày tổ chức họp ĐHĐCĐ ít nhất 07  ngày làm việc.

Chỉ những hồ sơ đề cử /ứng cử đáp ứng đủ điều kiện đề cử, ứng cử và những ứng cử viên đáp ứng đủ điều kiện tương ứng của thành viên HĐQT, BKS mới được đưa vào danh sách ứng cử viên công bố tại phiên họp ĐHĐCĐ.

  1. Phương thức bầu cử

          Việc bầu cử thành viên HĐQT, BKS được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, cụ thể như sau:

  • Mỗi cổ đông hoặc người được cổ đông ủy quyền dự họp có tổng số quyền biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu quyết (bao gồm sở hữu và được ủy quyền) nhân với số thành viên dự kiến được bầu vào HĐQT hoặc BKS;
  • Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp có thể dồn toàn bộ số phiếu bầu của mình để bầu cho 01 ứng cử viên hoặc chia số phiếu bầu cho các ứng cử viên được lựa chọn. Tuy nhiên, cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp chỉ được bầu cho tối đa số lượng 05 ứng cử viên HĐQT và 3 ứng cử viên BKS trên tổng số ứng cử viên HĐQT và BKS trong danh sách ứng cử viên.

Ví dụ:

ĐHĐCĐ bầu chọn 5 thành viên HĐQT trong tổng số 6 ứng cử viên. Cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu và được ủy quyền) 10.000 cổ phần có quyền biểu quyết. Khi đó tổng số phiếu bầu của cổ đông Nguyễn Văn A là:  (10.000 x 5) = 50.000 phiếu bầu

Cổ đông Nguyễn Văn A có thể bầu dồn phiếu theo phương thức sau:

  1. Dồn hết 50.000 phiếu bầu của mình cho 01 ứng cử viên HĐQT.
  2. Chia đều 50.000 phiếu cho cả 05 ứng cử viên thành viên HĐQT (tương đương mỗi ứng cử viên nhận được 10.000 phiếu của cổ đông Nguyễn Văn A).
  3. Dồn 50.000 phiếu bầu của mình cho một số ứng cử viên HĐQT bằng cách chia nhỏ 50.000 quyền biểu quyết cho từng ứng cử viên. Cổ đông Nguyễn Văn A có thể dồn 50.000 phiếu của mình cho mỗi ứng cử viên theo những số phiếu bầu khác nhau nhưng tổng số phiếu bầu cho những ứng cử viên đó không vượt quá 50.000 phiếu.
  1. Cách thức tiến hành bầu cử

6.1.    Phiếu bầu cử   

  • Mỗi cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp sẽ được cấp một Phiếu bầu cử thành viên HĐQT và một Phiếu bầu cử thành viên BKS (“Phiếu bầu cử”), trên đó có ghi mã số cổ đông, số cổ phần (bao gồm sở hữu và được ủy quyền) và số phiếu bầu đã được nhân tương ứng với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc BKS, danh sách các ứng cử viên được đề cử vào HĐQT và BKS. Khi cổ đông/người đại diện theo ủy quyền được phát phiếu bầu phải kiểm tra lại mã số cổ đông và số cổ phần ghi trên phiếu bầu, nếu có sai sót phải thông báo lại ngay tại thời điểm nhận phiếu để được điều chỉnh lại.
  • Cổ đông hoặc người được uỷ quyền phải sử dụng phiếu bầu cử theo mẫu in sẵn của Ban Tổ chức phát được đóng dấu treo của Tổng công ty.

6.2.    Cách ghi phiếu bầu

  • Khi đồng ý bầu cho ứng cử viên, cổ đông hoặc đại diện ủy quyền viết số phiếu muốn bầu vào cột “Số phiếu bầu” tại dòng tương ứng với tên ứng cử viên đó.
  • Nếu không bầu cho ứng cử viên nào, cổ đông hoặc đại diện ủy quyền điền số “0” hoặc bỏ trống hoặc gạch chéo vào cột “Số phiếu bầu” tại dòng tương ứng với tên ứng cử viên đó.
  • Cổ đông hoặc đại diện ủy quyền của cổ đông dự họp có thể dồn phiếu bầu một hoặc một số ứng cử viên hoặc không bầu cho ứng cử viên nào .
  • Trường hợp cổ đông hoặc đại diện ủy quyền của cổ đông trong quá trình ghi Phiếu bầu cử bị nhầm lẫn, với điều kiện chưa bỏ vào thùng phiếu, thì được quyền trực tiếp gặp Trưởng ban kiểm phiếu để đổi lại Phiếu bầu cử.

6.3.    Tính hợp lệ của Phiếu bầu cử

  1. Phiếu bầu được coi là hợp lệ khi:
  • Sử dụng phiếu bầu do Ban Tổ chức phát có đóng dấu treo của Tổng công ty; và
  • Bầu cho những ứng viên HĐQT hoặc BKS có tên trong danh sách đề cử và ứng cử đã được ĐHĐCĐ thông qua hoặc phiếu trắng; và
  • Phiếu bầu không bị tẩy xóa, cạo sửa.
  1. Phiếu bầu không hợp lệ: Phiếu bầu được xem là không hợp lệ nếu rơi vào một trong các trường hợp sau:
  • Phiếu bầu cử không phải do Ban tổ chức Đại hội phát ra;
  • Phiếu bầu cử không có đóng dấu tròn của Tổng công ty;
  • Phiếu bầu cử bị rách, gạch, tẩy xóa, sửa chữa, ghi thêm tên ứng cử viên không thuộc danh sách ứng cử viên đã được ĐHĐCĐ thông qua trước khi tiến hành bỏ phiếu;
  • Phiếu bầu cử có tổng số phiếu bầu cho những ứng cử viên vượt quá tổng số phiếu bầu của cổ đông hoặc đại diện ủy quyền đó được quyền bầu;
  • Phiếu bầu cử bầu cho tổng số ứng cử viên vượt quá số lượng thành viên HĐQT và BKS được bầu;
  1. Ban kiểm phiếu, trình tự bỏ phiếu và kiểm phiếu

7.1.    Ban Kiểm phiếu

  1. Ban kiểm phiếu gồm có 3 người, do Chủ tọa ĐHĐCĐ đề cử và được ĐHĐCĐ thông qua. Thành viên Ban kiểm phiếu có thể không phải là cổ đông nhưng không phải là người có tên trong danh sách ứng cử và/hoặc đề cử vào HĐQT và BKS.
  2. Ban kiểm phiếu có một số trách nhiệm chính sau:
    • Hướng dẫn tóm tắt quy định về bầu cử;
    • Phát phiếu bầu cho cổ đông hoặc đại diện ủy quyển của cổ đông;
    • Kiểm tra, giám sát việc bỏ phiếu của các cổ đông, đại diện cổ đông;
    • Tổ chức kiểm phiếu;
    • Lập biên bản kiểm phiếu và công bố trước ĐHĐCĐ;
    • Giao lại biên bản và toàn bộ phiếu bầu cho Chủ tọa;
  3. Ban kiểm phiếu phải bảo đảm tính trung thực của việc bầu cử và kiểm phiếu phải bí mật; nếu sai phạm Ban kiểm phiếu phải chịu trách nhiệm. Sau khi kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu phải lập biên bản kết quả kiểm phiếu, công bố trước ĐHĐCĐ.
    • Trình tự bỏ phiếu và kiểm phiếu
    • Ban Tổ chức sẽ chuẩn bị 02 thùng phiếu, một thùng phiếu bầu thành viên HĐQT và một thùng phiếu bầu thành viên BKS. Ban Kiểm phiếu phải tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước sự chứng kiến của các cổ đông; Tùy điều kiện thực tế, Ban Tổ chức có thể chuẩn bị phương án bỏ phiếu bầu HĐQT và BKS chung thùng phiếu nhưng phiếu bầu phải có màu khác nhau để phân biệt.
    • Việc bỏ phiếu được bắt đầu khi việc phát phiếu bầu cử được hoàn tất và kết thúc khi cổ đông cuối cùng bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu.
    • Việc kiểm phiếu phải được tiến hành ngay sau khi việc bỏ phiếu kết thúc;
    • Ban kiểm phiếu có thể sử dụng phương tiện kỹ thuật điện tử và chuyên viên kỹ thuật hỗ trợ trong việc kiểm phiếu.
    • Kết quả kiểm phiếu được lập thành văn bản có chữ ký của các thành viên Ban kiểm phiếu và được Trưởng Ban kiểm phiếu công bố trước ĐHĐCĐ.
  1. Nguyên tắc trúng cử thành viên HĐQT, BKS
  • Số người trúng cử thành viên HĐQT và BKS là người có số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Quy chế này và phải đạt tỷ lệ ≥ 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông và đại diện ủy quyền của cổ đông dự họp.

Công thức: Tỷ lệ phiếu bầu = (Tổng số phiếu được bầu cho ứng cử viên/ tổng số cổ phần có quyền biểu quyết dự họp) x 100%

  • Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt điều kiện trúng cử có cùng số phiếu bầu như nhau, mà phải chọn số người trúng cử ít hơn thì việc chọn ứng cử viên trúng cử theo nguyên tắc sau: Ứng cử viên nào được đề cử bởi cổ đông/nhóm cổ đông nắm giữ số cổ phần cao hơn sẽ là ứng cử viên trúng cử.
  1. Giải quyết khiếu nại về việc bầu và kiểm phiếu
  • Trong trường hợp cổ đông khiếu nại hoặc yêu cầu kiểm tra lại kết quả bầu cử, Ban kiểm soát đương nhiệm sẽ trực tiếp kiểm tra lại, nếu phát hiện sai sót cố ý hoặc có sự gian lận trong kiểm phiếu thì Ban kiểm phiếu phải chịu hoàn toàn trách nhiệm.
  • Việc trả lời và giải quyết những khiếu nại về bầu cử và kiểm phiếu sẽ do Chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ thực hiện và được ghi vào Biên bản cuộc họp ĐHĐCĐ.
  1. Hiệu lực áp dụng
  • Quy chế có hiệu lực áp dụng tại phiên họp ĐHĐCĐ sau khi được ĐHĐCĐ Tổng công ty thông qua. Ban Tố chức và các bộ phận liên quan trong Tổng công ty chịu trách nhiệm triển khai các công việc liên quan theo Quy chế.

————————————–

Phần 9 – TỜ TRÌNH VỀ BẦU CỬ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT

 

Kính gửi:    Đại hội đồng cổ đông

Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí – CTCP

 

Căn cứ quy định tại Điều lệ Tổng công ty về quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông, Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí – CTCP kính trình Đại hội đồng cổ đông nội dung bầu cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát Tổng công ty (HĐQT & BKS) như sau:

Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nhiệm kỳ 1 đã kết thúc trong năm 2012 sau 5 năm tại nhiệm, theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nhiệm kỳ 1 đã tiếp tục hoạt động cho đến kỳ họp ĐHĐCĐ thường niên 2013. Theo quy định của Điều lệ TCT, kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét việc bầu cử HĐQT và BKS nhiệm kỳ 2 (2013-2018) như sau:

  1. Số lượng thành viên, tiêu chuẩn và điều kiện

1 – Hội đồng quản trị:

  • Số lượng thành viên: 05 người (theo quy định tại Điều lệ hiện hành của TCT);
  • Tiêu chuẩn và điều kiện: Theo quy định tại Điều lệ TCT và Luật Doanh nghiệp, trong đó thành viên HĐQT độc lập theo tiêu chí quy định tại Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính;
  • Cơ cấu thành viên: 3 thành viên HĐQT chuyên trách (gồm Chủ tịch, Phó Chủ tịch và 1 thành viên chuyên trách), 2 thành viên kiêm nhiệm (gồm 1 thành viên HĐQT kiêm Tổng giám đốc, 1 thành viên HĐQT độc lập).

2 – Ban kiểm soát:

  • Số lượng thành viên: 03 người (theo quy định tại Điều lệ hiện hành của TCT);
  • Tiêu chuẩn và điều kiện: Theo quy định tại Điều lệ TCT và Luật Doanh nghiệp, Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính;
  • Cơ cấu thành viên: 2 thành viên BKS chuyên trách (gồm Trưởng ban và 1 thành viên chuyên trách), 1 thành viên BKS kiêm nhiệm.

II – Danh sách ứng cử viên HĐQT, BKS

 Tổng công ty đã đăng thông báo về việc ứng cử, đề cử ngày 23/3/2013 đến các quý cổ đông. Căn cứ hồ sơ đề cử, ứng cử hợp lệ của các cổ đông/nhóm cổ đông có đủ điều kiện đề cử/ứng cử tính đến thời hạn chót 17h00 ngày 15/04/2013, Tổng công ty đã tổng hợp danh sách ứng cử viên như sau:

1 – Hội đồng quản trị:

1.1. Cổ đông nhà nước – Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, nắm giữ 61,38% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Tổng công ty tại ngày chốt danh sách cổ đông có quyền dự họp (toàn bộ được nắm giữ liên tục từ năm 2007 đến nay), đề cử 4 ứng cử viên gồm các Ông/Bà:

– Ông Bùi Minh Tiến – Chủ tịch HĐQT nhiệm kỳ 1

– Bà Nguyễn Thị Hiền – Phó Chủ tịch HĐQT nhiệm kỳ 1

– Ông Cao Hoài Dương – Tổng giám đốc, Ủy viên HĐQT nhiệm kỳ 1

– Ông Nguyễn Hồng Vinh – Phó Tổng giám đốc

1.2. Nhóm cổ đông gồm các tổ chức thuộc Dragon Capital (bao gồm: Amersham Industries Limited, Wareham Group Limited, Vietnam Enterprise Investments Limited, Grinling International Limited, Venner Group Limited) và Vinacapital (bao gồm: Vietnam Investment Limited, Vietnam Enterpries Ltd, Asia Value Investment Limited, VOF Investment Limited, Vietnam Investment Property Holdings Limited), nắm giữ tổng cộng 6,03% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Tổng công ty tại ngày chốt danh sách cổ đông có quyền dự họp, trong đó có 5,02% số cổ phần được nắm giữ liên tục trên 6 tháng tính đến ngày chốt danh sách cổ đông dự họp, đề cử 01 ứng cử viên là:

– Ông Đinh Quang Hoàn – Phó Tổng giám đốc Công ty CP Chứng khoán Bản Việt

1.3. Chiếu theo các tiêu chuẩn, điều kiện và hồ sơ hợp lệ, tất cả 05 ứng cử viên nêu trên đều đáp ứng yêu cầu để đưa vào danh sách bầu cử HĐQT. Đồng thời số lượng 05 ứng cử viên đáp ứng số lượng tối thiểu để bầu HĐQT.

  1. Ban kiểm soát.

1.1. Cổ đông nhà nước – Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, nắm giữ 61,38% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Tổng công ty tại ngày chốt danh sách cổ đông có quyền dự họp (toàn bộ được nắm giữ liên tục từ năm 2007 đến nay), đề cử 2 ứng cử viên gồm các Ông/Bà:

– Bà Trần Thị Phương Thảo – Trưởng ban kiểm soát nhiệm kỳ 1

– Ông Lê Vinh Văn – Thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ 1

1.2. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Tổng công ty theo quy định tại Điều lệ TCT là 03 thành viên, do các cổ đông không đề cử đủ số lượng ứng cử viên, căn cứ quy định tại Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012, Ban kiểm soát nhiệm kỳ 1 đã thống nhất phương án đề cử thêm 01 ứng cử viên như sau:

– Ông Nguyễn Văn Hòa – Thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ 1

1.2. Chiếu theo các tiêu chuẩn, điều kiện và hồ sơ hợp lệ, tất cả 03 ứng cử viên nêu trên đều đáp ứng yêu cầu để đưa vào danh sách bầu cử BKS. Đồng thời số lượng 03 ứng cử viên đáp ứng số lượng tối thiểu để bầu BKS.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Danh sách bầu cử HĐQT & BKS nhiệm kỳ 2013-2018 như trên, đồng thời nghiên cứu Quy chế bầu cử, thông tin lý lịch của các ứng cử viên (đính kèm) để tiến hành thủ tục bầu cử tại Đại hội.

Trân trọng.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

 

Bùi Minh Tiến

THÔNG TIN ỨNG CỬ VIÊN
BẦU HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ & BAN KIỂM SOÁT

 

  1. DANH SÁCH ỨNG CỬ VIÊN BẦU HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (theo mẫu tự ABC)

 

  1. Ông Cao Hoài Dương:
  • Ngày sinh:                        30/01/1972
  • Quốc tịch: Việt Nam
  • CMND số: 011563404,  cấp ngày: 11/10/2007 tại: Hà Nội
  • Địa chỉ thường trú: số 6, ngõ 41/33 Thái Hà, P.Trung Liệt, Q. Đống Đa, Hà Nội
  • Số điện thoại liên lạc: 38256258
  • Trình độ học vấn:            12/12
  • Trình độ chuyên môn: Kỹ sư,  Thạc sĩ ngành lọc hóa dầu.
  • Quá trình công tác:
  • Từ T6/1993-5/1995: Chuyên viên phòng Khoa học, công nghệ & môi trường, Tổng Công ty Dầu khí Việt Nam;
  • Từ T5/1995-7/1997: Học Thạc sỹ tại Trường ĐHTH New South Wales, Sydney, Australia;
  • Từ T7/1997-6/2001: Chuyên viên phòng Chế biến Dầu khí TCT DKVN;
  • Từ T6/2001-8/2006: Phó trưởng phòng, Phụ trách phòng, Trưởng phòng Kỹ thuật Ban dự án Lọc hóa dầu Nghi Sơn;
  • Từ T8/2006-1/2007: Phó Trưởng Ban dự án Lọc hóa dầu Nghi Sơn;
  • Từ T1/2007-5/2008: Trưởng Ban dự án Lọc hóa dầu Nghi Sơn;
  • Từ T5/2008-11/2010: Phó Tổng giám đốc, Công ty TNHH Lọc hóa dầu Nghi Sơn;
  • Từ 15/11/2010: Tổng giám đốc Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí – CTCP;
  • Từ 8/02/2011: kiêm Ủy viên HĐQT Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí.
  • Chức vụ công tác hiện nay: Ủy viên HĐQT, Tổng giám đốc Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí
  • Chức vụ tại tổ chức khác: Không có
  1. Bà Nguyễn Thị Hiền
  • Ngày sinh:                        13/07/1974
  • Quốc tịch: Việt Nam
  • CMND số: 024143022,  cấp ngày 24/07/2003  tại: Tp HCM
  • Địa chỉ thường trú: 82/23 Đinh Bộ Lĩnh, Q. Bình Thạnh, TP HCM
  • Số điện thoại liên lạc: 38256258
  • Trình độ học vấn:            12/12
  • Trình độ chuyên môn: Cử nhân kinh tế ngoại thương
  • Quá trình công tác:
  • Từ 1996-2001: Chuyên viên phân tích kinh tế, Chủ nhiệm môn phân tích kinh tế Cty tư vấn đầu tư Xây dựng Điện 2.
  • Từ 2002-2003: Trưởng nhóm quản lý xây dựng hạ tầng Nhà máy điện, Ban QLDA Khí điện đạm Cà Mau.
  • Từ 2003-2005: Phó phòng Kế hoạch, Ban QLDA Khí điện đạm Cà mau, Tập đoàn dầu khí Quốc gia Việt nam.
  • Từ 9/2005-7/2007: Chuyên viên Phòng Kinh tế kế hoạch, Phó phòng Kinh tế kế hoạch, Công ty Phân đạm và Hóa chất Dầu khí.
  • Từ 07/2007 – 3/2009: Trưởng ban kiểm soát, Công ty cổ phần Phân đạm và Hóa chất Dầu khí nay là Tổng công ty Phân bón và Hóa chất dầu khí – CTCP
  • Từ 3/2009 – nay: Thành viên Hội đồng quản trị, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng công ty Phân bón và Hóa chất dầu khí – CTCP
  • Chức vụ công tác hiện nay: Phó Chủ tịch HĐQT Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí
  • Chức vụ tại tổ chức khác: Chủ tịch HĐQT Công ty CP Phân bón và Hóa chất Dầu khí Tây Nam Bộ.
  1. Ông Đinh Quang Hoàn
  • Ngày sinh:                        22/08/1976
  • Quốc tịch: Việt Nam
  • CMND số: 025004907  ngày cấp: 06/09/2008,  tại: Công an TP HCM
  • Địa chỉ thường trú: C22 Khu Nam Long, đường Gò Ô Môi, Quận 7, TP HCM
  • Số điện thoại liên lạc:       39143588
  • Trình độ học vấn: Sau đại học
  • Trình độ chuyên môn: Thạc sĩ kinh tế, Hội viên Hội Kế toán viên công chứng Anh Quốc (ACCA)
  • Quá trình công tác:
  • 9/1998 – 6/2002: Kiểm toán viên, Công ty Kiểm toán Arthur Andersen
  • 6/2002 – 3/2007: Trưởng phòng Kiểm toán, Công ty Kiểm toán KPMG
  • 3/2007 – 8/2007: Phó phòng Tư vấn, Công ty CP Chứng khoán Bản Việt
  • 08/2007-01/2013: Giám đốc Tư vấn, Công ty CP Chứng khoán Bản Việt
  • 01/2013 – nay: Phó Tổng giám đốc, Công ty CP Chứng khoán Bản Việt
  • Chức vụ công tác hiện nay:
  • Phó Tổng giám đốc, Công ty CP Chứng khoán Bản Việt;
  • Chức vụ nắm giữ tại các tổ chức khác:
  • Thành viên HĐQT, Công ty CP Vinacafe Biên Hòa;
  • Thành viên HĐQT, Công ty CP Kho vận Miền Nam.

 

 

 

 

  1. Ông Bùi Minh Tiến
  • Ngày sinh:                        10/02/1969
  • Quốc tịch: Việt Nam
  • CMND số: 012515836,  cấp ngày: 08/08/2002  tại: Hà Nội
  • Địa chỉ thường trú: B1/6 Lý Văn Phức, Quận 1, TPHCM
  • Số điện thoại liên lạc: 38256258
  • Trình độ học vấn: 12/12
  • Trình độ chuyên môn: Cử nhân vật lý, Cử nhân kinh tế, Thạc sĩ quản trị kinh doanh.
  • Quá trình công tác:
  • Từ T4/1991-5/1995: Nhân viên Phòng Kinh tế kỹ thuật, Thư ký Tổng giám đốc, XNLH Xây lắp Dầu khí (nay là Tổng công ty Xây lắp Dầu khí), Bí thư Đoàn TN;
  • Từ T6/1995-6/1996: Phó Phòng Tổ chức Hành chính, XN Thiết kế, Công ty Thiết kế và Xây dựng Dầu khí;
  • Từ T7/1996-7/1998: Thư ký Phó TGĐ, Tổng công ty Dầu khí Việt Nam;
  • Từ T8/1998-2/2002: Trưởng Phòng Kế hoạch – Thương mại, Phó Chủ tịch Công đoàn, Công ty Tư vấn Đầu tư xây dựng Dầu khí;
  • Từ T2/2002-5/2007: Phó trưởng phòng, Trưởng phòng Kinh doanh, Công ty Chế biến và Kinh doanh SP Khí (PV Gas);
  • Từ T5/2007 – 12/2010: Phó Tổng giám đốc – Tổng công ty Khí Việt Nam (PV Gas);
  • Từ T01/2011 đến nay: Chủ tịch HĐQT Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí.
  • Chức vụ công tác hiện nay: Chủ tịch HĐQT Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí;
  • Chức vụ tại tổ chức khác: Không có

 

  1. Ông Nguyễn Hồng Vinh
  • Ngày sinh:                        10/04/1960
  • Quốc tịch: Việt Nam
  • CMND:                          011037075 ,  cấp ngày 14/5/2009 tại Công an Tp Hà Nội
  • Địa chỉ thường trú: 5/96 Hoàng Văn Thái, Thanh Xuân, Hà Nội
  • Số điện thoại liên lạc: 38256258
  • Trình độ học vấn:            10/10
  • Trình độ chuyên môn: Kỹ sư cơ  khí nông nghiệp, Kỹ sư nông học
  • Quá trình công tác:
  • 07/1984-04/1994: Cán bộ – Cục Trồng trọt và Bảo vệ Thực vật – Bộ Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn
  • 04/1994-11/1999: Chuyên viên kỹ thuật, trưởng phòng Nông dược Văn phòng đại diện hãng NICHIMEN – Nhật Bản tại Hà Nội
  • 11/1999-10/2009 Phó Tổng giám đốc Công ty ARYSTA-LIFESCIENCE Việt Nam
    (100% vốn Nhật Bản)
  • 12/2009 cho đến nay: Phó Tổng giám đốc Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí
  • Chức vụ công tác hiện nay: Phó Tổng giám đốc Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí
  • Chức vụ tại tổ chức khác: Không có

 

  1. DANH SÁCH ỨNG CỬ VIÊN BẦU BAN KIỂM SOÁT (theo mẫu tự ABC)
  2. Ông Nguyễn Văn Hòa
  • Ngày sinh:                        01/06/1969
  • Quốc tịch: Việt Nam
  • CMND số:             023458434      cấp ngày 18/01/2006 tại Tp.HCM
  • Địa chỉ thường trú: 145/12/5 Nguyễn Thiện Thuật, P.1, Q.3, Tp.HCM
  • Số điện thoại liên lạc: 0903611936
  • Trình độ học vấn:            12/12
  • Trình độ chuyên môn: Cử nhân chuyên ngành kế toán
  • Quá trình công tác:
  • Từ 1995 – 1996: Nhân viên phòng Kế toán, hội sở Ngân hàng TMCP Á Châu.
  • Từ 1996 – 1997: Kế toán trưởng Ngân hàng TMCP Á Châu – Chi nhánh Đà Nẵng.
  • Từ 1997 – 2002: Phó phòng Kế toán, hội sở Ngân hàng TMCP Á Châu
  • Từ 2002 đến nay: Kế toán trưởng Ngân hàng TMCP Á Châu.
  • Chức vụ công tác hiện nay: Kế toán trưởng Ngân hàng TMCP Á Châu
  • Chức vụ tại tổ chức khác: Thành viên Ban kiểm soát Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí (nhiệm kỳ 2007-2012).

 

  1. Bà Trần Thị Phương Thảo
  • Ngày sinh:                        29/10/1970
  • Quốc tịch: Việt Nam
  • CMND số:             024470022  cấp ngày 9/11/2005 tại Tp.HCM
  • Địa chỉ thường trú: 46 Điện Biên Phủ, P.Đakao, Q.1, Tp.HCM
  • Số điện thoại liên lạc: 38256258
  • Trình độ học vấn:            12/12
  • Trình độ chuyên môn: Cử nhân kinh tế ngành ngoại thương
  • Quá trình công tác:
  • Từ 11/1992-6/1996: Chuyên viên phòng Kinh doanh tổng hợp, Công ty PETEC – Bộ Thương mại
  • Từ 7/1996-3/2001: Chuyên viên Phòng Quản lý hợp đồng, Phó trưởng phòng – Phòng TCKT& Kiểm toán – Công ty Giám sát các hợp đồng PSC – Tổng công ty Dầu khí Việt Nam
  • Từ 3/2001-3/2004: Phó trưởng phòng TCKT, Ban QLDA Nhà máy đạm Phú mỹ – Tổng công ty Dầu khí Việt Nam
  • Từ 3/2004-8/2007: Phó trưởng phòng – Phòng Kinh doanh, Công ty Phân đạm và Hóa chất Dầu khí – Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam
  • Từ 9/2007 – 3/2009: Phó trưởng ban – Ban Thương mại thị trường, Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí – CTCP
  • Từ 3/2009 – nay: Trưởng ban Kiểm soát Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí- CTCP
  • Chức vụ công tác hiện nay: Trưởng ban Kiểm soát Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí
  • Chức vụ tại tổ chức khác: Không có
  1. Ông Lê Vinh Văn
  • Ngày sinh:                                    16/12/1969
  • Quốc tịch: Việt Nam
  • CMND số:                         023944604  cấp ngày 8/ 8/ 2001 tại Tp.HCM
  • Địa chỉ thường trú: 186/4 Nguyễn Cư Trinh, P.NCT, Quận 1, Tp.HCM
  • Số điện thoại liên lạc: 38256258
  • Trình độ học vấn: 12/12
  • Trình độ chuyên môn: Cử nhân kinh tế chuyên ngành kế toán
  • Quá trình công tác:
  • Từ 9/1995 – 2001: Chuyên viên Kế toán Công ty Liên Doanh Dịch vụ Dầu Khí OSC – SOS International.
  • Từ 4/2001 – 2004: Kế Toán trưởng Công ty TNHH TM DV Classic.
  • Từ 2005 – 2007: Chuyên viên phòng Thương mại Vật tư Công ty cổ phần Phân đạm và Hóa chất Dầu khí.
  • Từ 2008 đến nay: Thành viên Ban Kiểm soát Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí.
  • Chức vụ công tác hiện nay: Thành viên Kiểm soát Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí
  • Chức vụ tại tổ chức khác: Không có.

—————————————-

Phần 10 – TỜ TRÌNH THÔNG QUA NỘI DUNG SỬA ĐỔI BỔ SUNG ĐIỀU LỆ

 

Kính trình: Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty

Căn cứ yêu cầu tại Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ tài chính về quản trị công ty đại chúng và niêm yết,  Sở giao dịch chứng khoán TPHCM đã có văn bản yêu cầu các công ty niêm yết sửa đổi điều lệ cho phù hợp với Điều lệ mẫu trong kỳ đại hội cổ đông thường niên 2013.

Hội đồng quản trị xin kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua những điểm sửa đổi, bổ sung Điều lệ như đính kèm.

Trân trọng.

 

 

 

 

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

 

 

 

Bùi Minh Tiến

NỘI DUNG ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY

 

 

Điều lệ hiện tại Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo Thông tư 121
PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty cổ phần Phân đạm và Hóa chất Dầu khí thông qua lần đầu ngày 30 tháng 6 năm 2007 và được sửa đổi, bổ sung theo các Nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Phân đạm và Hóa chất Dầu khí và Tổng công ty Phân bón và Hoá chất Dầu khí – Công ty cổ phần.

Điều lệ này sẽ chi phối và điều chỉnh mọi hoạt động của Tổng công ty Phân bón và Hoá chất Dầu khí – Công ty cổ phần.

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ sửa đổi này được thông qua theo quyết định hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông tổ chức họp chính thức vào ngày … tháng 4 năm 2013

Điều 5: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

6. Cổ phần phổ thông dự kiến phát hành thêm phải được ưu tiên chào bán ”.. Tổng công ty phải thông báo … đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đông có thể đăng ký mua”

Điều 5: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập.

Bỏ cụm từ:  “Tổng công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đông có thể đăng ký mua

Điều 6. Chứng chỉ cổ phiếu Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu

Sửa tên điều 6 và sửa các cụm từchứng chỉ cổ phiếutrong điều 6 thànhchứng nhận cổ phiếu”.

Sửa lại và bỏ các khoản không cần thiết cho phù hợp với điều lệ mẫu

Điều 9. Thu hồi cổ phần

4. Cổ phần bị thu hồi sẽ trở thành tài sản của Tổng công ty. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

Điều 9. Thu hồi cổ phần

Sửa khoản 4 như sau:

4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

Các khoản khác không thay đổi

 

Điều 10. Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty bao gồm:

a.       Đại hội đồng cổ đông;

b.      Hội đồng quản trị;

c.       Tổng giám đốc;

d.      Ban kiểm soát.

Sửa điều 10 như sau:

Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Tổng công ty bao gồm:

1. Đại hội đồng cổ đông;

2. Hội đồng quản trị;

3. Ban kiểm soát;

4. Tổng giám đốc.

Điều 11. Quyền của cổ đông

2. Cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a.             Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.

Điều 11. Quyền của cổ đông

Sửa điểm a, khoản 2 như sau:

2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a.       Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

Các khoản khác không thay đổi

 

Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông

 

Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông

Bổ sung khoản 2 như sau:

Cổ đông có các nghĩa vụ sau:

2. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Cổ đông có thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông.

Các khoản khác không thay đổi

Điều 13. Đại hội đồng cổ đông

2. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a.             Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Tổng công ty;

b.            Việc triệu tập là cần thiết nếu các kiểm toán viên độc lập thấy rằng cuộc họp là quan trọng để thảo luận về báo cáo kiểm toán hoặc về tình hình tài chính của Tổng công ty và Hội đồng quản trị cũng nhận thấy vậy;

Điều 13. Đại hội đồng cổ đông

Bỏ quy định tại điểm b của khoản 3:

2. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a.       Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Tổng công ty;

b.      Việc triệu tập là cần thiết nếu các kiểm toán viên độc lập thấy rằng cuộc họp là quan trọng để thảo luận về báo cáo kiểm toán hoặc về tình hình tài chính của Tổng công ty và Hội đồng quản trị cũng nhận thấy vậy;

Các khoản khác không thay đổi

 

Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau:

e. Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc;

Sửa điểm e, khoản 2 như sau:

Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau:

e. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

Các khoản khác không thay đổi

Điều 15. Các đại diện được ủy quyền

4. Nếu 48 giờ trước cuộc họp, Tổng công ty không nhận được thông báo nào về việc huỷ bỏ uỷ quyền thì lá phiếu bầu của Đại diện được uỷ quyền trong phạm vi được uỷ quyền sẽ có hiệu lực ngay cả khi:

a. Cổ đông chỉ định Đại diện được ủy quyền đó đã chết hoặc không có khả năng tự chủ hành vi của mình;

b. Cổ đông chỉ định Đại diện được uỷ quyền đó đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;

c. Cổ đông chỉ định Đại diện được uỷ quyền đó huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.

 

Điều 15. Các đại diện được ủy quyền

Sửa khoản 4 như sau:

4. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 15, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

a. Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;

c. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Tổng công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên 24 giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

 

Bổ sung quy định tại khoản 1: “Trường hợp cổ đông là tổ chức sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có quyền ủy quyền tối đa 5 người tham dự Đại hội đồng cổ đông”.

Các khoản khác không thay đổi

Điều 16. Thay đổi các quyền

1. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, trong các trường hợp quy định tại Điều 14.2 liên quan đến vốn cổ phần của Tổng công ty được chia thành các loại cổ phần khác nhau, về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với từng loại cổ phần sẽ chỉ được thông qua khi có sự nhất trí bằng văn bản của những người nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của cổ phần đã phát hành loại đó.

2. Việc tổ chức một cuộc họp như trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì sẽ tổ chức họp lại trong vòng ba mươi ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp riêng biệt nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện đều có thể yêu cầu bỏ phiếu kín và mỗi người khi bỏ phiếu kín đều có một lá phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu thuộc loại đó.

 

Điều 16. Thay đổi các quyền

Sửa đổi và gộp 2 khoản 1 và 2 thành 1 khoản như sau:

1. Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

 

Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

1.

2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội trong vòng ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của Tổng công ty;

b.

 

 

 

 

3. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông:

Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ tên, địa chỉ thường trú, số chứng minh nhân dân đối với cá nhân, tên trụ sở đối với tổ chức, số lượng cổ phần mỗi loại của từng cổ đông.

Cổ đông có quyền kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia vào Đại hội cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

 

4. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội. Đối với các cổ đông đã thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, trên website của Tổng công ty, 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi Tổng công ty đóng trụ sở chính. Đối với các cổ đông chưa thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin. Trường hợp cổ đông đã thông báo cho Tổng công ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi tới số fax hoặc địa chỉ thư điện tử đó. Trường hợp cổ đông là người làm việc trong Tổng công ty, thông báo có thể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi trước ít nhất mười lăm (15)  ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư)­. Trường hợp Tổng công ty có website, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Tổng công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.

 

5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Điều 11.3 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Tổng công ty ít nhất bảy (7)  ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

 

6. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản Error! Reference source not found. của Điều này trong các trường hợp sau:

a. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng;

c. Đề xuất không chứa đựng những thông tin cần thiết; và

d. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua.

 

Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

Sửa điểm a, khoản 2 như sau:

1.

2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội chậm nhất ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty;

b.

 

 

Bỏ khoản 3:

3. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông:

Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ tên, địa chỉ thường trú, số chứng minh nhân dân đối với cá nhân, tên trụ sở đối với tổ chức, số lượng cổ phần mỗi loại của từng cổ đông.

Cổ đông có quyền kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia vào Đại hội cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

Chuyển khoản 4 thành khoản 3 và sửa đổi như sau:

3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán, trên trang thông tin điện tử (website) của Tổng công ty. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Tổng công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận.

 

 

 

 

 

 

 

 

Chuyển các khoản 5, 6 thành khoản 4, 5 và sửa đổi như sau:

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

 

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 Điều 17 trong các trường hợp sau:

a. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5 % cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này;

c. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua;

Các khoản khác không thay đổi

 

Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Tổng công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Tổng công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó. Số thành viên của ban kiểm phiếu không quá ba (3) người.

 

 

 

 

 

 

3. Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ  không bị ảnh hưởng.
4. Đại hội đồng cổ đông sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì người được Đại hội đồng cổ đông bầu ra sẽ chủ trì. Trường hợp không ai trong số họ có thể chủ trì đại hội, thành viên Hội đồng quản trị chức vụ cao nhất có mặt sẽ tổ chức họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đông, Chủ tọa không nhất thiết phải là thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch, hoặc Chủ tọa được Đại hội đồng cổ đông bầu ra đề cử một (1) thư ký để lập biên bản đại hội. Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa được đề cử và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải được công bố.

 

5. Quyết định của Chủ toạ về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất.

6. Chủ toạ Đại hội đồng cổ đông có thể hoãn họp đại hội ngay cả trong trường hợp đã có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do chủ toạ quyết định mà không cần lấy ý kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng (a) các thành viên tham dự không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức đại hội, (b) hành vi của những người có mặt làm mất trật tự hoặc có khả năng làm mất trật tự của cuộc họp hoặc (c) sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của đại hội được tiến hành một cách hợp lệ. Ngoài ra, Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết. Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày kể từ ngày dự định khai mạc đại hội. Đại hội họp lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại đại hội bị trì hoãn trước đó.

7. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 6 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.

8. Chủ toạ của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn của đa số tham dự.

9. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nói trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể  từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nói trên tham gia Đại hội.

10. Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:

a. Điều chỉnh số người có mặt tại địa điểm chính họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó;

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.

Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

11. Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nói trên, Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a. Thông báo rằng đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại hội sẽ có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);

b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.

12. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội.

13. Hàng năm Tổng công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

 

Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Tổng công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Tổng công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó hoặc thông báo ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ toạ nhưng không vượt quá ba người. Ngoài ra, để đảm bảo cho việc kiểm phiếu biểu quyết được chính xác, nhanh chóng, Tổng công ty có thể thiết kế và áp dụng thẻ biểu quyết phù hợp với việc ứng dụng các giải pháp công nghệ thông tin với sự bảo đảm rằng cổ đông thực hiện được việc lựa chọn phương án biểu quyết riêng cho từng vấn đề xin ý kiến thông qua tại đại hội.
3. Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp. Trường hợp không có người có thể làm chủ toạ, thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp.

Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có phiếu bầu cao nhất được cử làm chủ toạ cuộc họp.

5. Chủ toạ là người có quyền quyết định về trình tự, thủ tục và các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông.

6. Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết.

7. Chủ toạ của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự.

8. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nêu trên tham gia đại hội.

9. Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.

Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

10. Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nêu trên, Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a. Thông báo đại hội được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại hội có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);

b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.

11. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông  được coi là tham gia đại hội ở địa điểm chính của đại hội.

Hàng năm Tổng công ty tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

 

Điều 20: Thông qua quyết định của Đại hội đổng cổ đông.

c.  Khoản 2:

 

Điều 20: Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Sắp xếp lại và bổ sung khoản 2 Điều 20 như sau:

“ hoặc ít nhất 75% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản).

Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông;

6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời vòng mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu

8.  Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

 

Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Sửa các khoản 2, 6 và 8 như sau:

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến.

6. Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên website của Tổng công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ và gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.

8. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Các khoản khác không thay đổi

Điều 22. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông và gửi cho tất cả các cổ đông trong vòng  mười lăm (15) ngày khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký, và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và tại Điều lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Tổng công ty.

 

Sửa điều 22 như sau:

Điều 22. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông. Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Tổng công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Tổng công ty.

 

Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cao nhất của Tổng công ty giữa hai kỳ Đại hội đồng cổ đông, có toàn quyền nhân danh Tổng công ty quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Tổng công ty, trừ những vấn đế thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) người. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

 

2. Các cổ đông nắm giữ dưới 5% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau thành nhóm cổ đông để có đủ điều kiện đề cử hoặc ứng cử thành viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng theo các tỷ lệ dưới đây được đề cử hoặc ứng cử thành viên Hội đồng quản trị:

a. Từ 5% đến dưới 10%:         một thành viên;

b. Từ 10% đến dưới 30%:       hai thành viên;

c. Từ 30% đến dưới 50%:       ba thành viên;

d. Từ 50% đến dưới 65%:      bốn thành viên;

e. Từ 65% trở lên:                   đủ số thành viên.

 

 

 

 

3. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị:

a.    Có trình độ học vấn, có năng lực kinh doanh và tổ chức quản trị Doanh nghiệp.

b.    Có hiểu biết Luật pháp.

c.    Có nhiều kinh nghiệm, đặc biệt trong lĩnh vực kinh doanh của Tổng công ty.

d.   Có sức khoẻ, phẩm chất, đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết.

e.    Là cổ đông hoặc là đại diện của cổ đông của Tổng công ty.

5. Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

e. Thành viên đó bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

 

6. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mới để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm.

7. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

 

Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Bổ sung câu cuối vào khoản 1:

“… Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống.”

 

 

Sửa đổi khoản 2 như sau:

2. Các cổ đông nắm giữ dưới 5% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau thành nhóm cổ đông để có đủ điều kiện đề cử hoặc ứng cử thành viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng theo các tỷ lệ dưới đây được đề cử hoặc ứng cử thành viên Hội đồng quản trị:

a.Từ 5% đến dưới 10%:          một ứng cử viên;

b. Từ 10% đến dưới 30%:       hai ứng cử viên;

c. Từ 30% đến dưới 40%:       ba ứng cử viên;

d. Từ 40% đến dưới 50%:      bốn ứng cử viên;

e. Từ 50%  đến dưới 60%:      năm ứng cử viên;

f.  Từ 60% đến dưới 70%:  sáu ứng cử viên;

g. Từ 70% đến dưới 80%:  bảy ứng cử viên;

h. Từ 80% trở lên tám ứng cử viên.

 

 

Bỏ khoản 3 cũ và chuyển thứ tự các khoản tiếp theo tương ứng.

Bỏ khoản 3 về tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị

 

 

 

 

 

 

 

Sửa điểm e, khoản 5 thành điểm e, khoản 4 như sau:

4. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

e. Thành viên đó bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Sửa các khoản 6 và 7 cũ thành khoản 5, 6 mới và bổ sung khoản 7 mới như sau:

5. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.

6. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

7. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.

 

Các khoản khác không thay đổi

Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1.

2.

3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Tổng công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

h. Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi;

Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

 

 

 

 

Sửa đổi điểm h, khoản 3:

h. Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền.

Bổ sung điểm l, khoản 3:

l. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành;

Các khoản khác không thay đổi

Điều 27. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

1.

2. Các cuộc họp thường kỳ. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất bảy (7) ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần

3. Các cuộc họp bất thường. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a.             Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm cán bộ quản lý;

b.            Hai thành viên Hội đồng quản trị;

c.             Chủ tịch Hội đồng quản trị;

d.            Đa số thành viên Ban kiểm soát.

 

8. Số thành viên tham dự tối thiểu. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị tham gia.

 

Điều 27. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

Sửa khoản 2 như sau:

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một (01) lần.

Sửa khoản 3 như sau:

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của Tổng công ty. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a. Tổng giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm (05) cán bộ quản lý khác;

b. Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;

c. Ban kiểm soát.

Sửa đổi bổ sung khoản 8 như sau:

8. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị lần thứ nhất chỉ được tiến hành các quyết định khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được uỷ quyền). Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

 

Các khoản khác không thay đổi

Điều 28. Tổ chức bộ máy quản lý

Tổng công ty sẽ ban hành một hệ thống quản lý mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và nằm dưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. Tổng công ty có một Tổng giám đốc, một hoặc một số Phó tổng giám đốc và một Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Tổng giám đốc và các Phó tổng giám đốc có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, và được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi miễn bằng một nghị quyết được thông qua một cách hợp thức.

 

Điều 28. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Tổng công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trực thuộc sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị.

Tổng công ty có một (01) Tổng giám đốc điều hành, các Phó tổng giám đốc điều hành, một Kế toán trưởng và các chức danh khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thực hiện bằng nghị quyết Hội đồng quản trị được thông qua một cách hợp thức.

 

Điều 30.  Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

1.

2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là năm (5) năm trùng với nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Tổng giám đốc có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho Tổng công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản.

5. Bãi nhiệm. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khi có từ hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính phiếu biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị là người bị bãi nhiệm) và bổ nhiệm một Tổng giám đốc mới thay thế nhưng phải phù hợp với quy định của Tập đoàn về công tác quản lý cán bộ. Tổng giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất

 

Điều 30.  Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

Sửa đổi khoản 2 như sau:

2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là ba (3) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho Tổng công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản.

 

Sửa đổi khoản 5 như sau:

5. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành khi đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính phiếu biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị là người bị bãi nhiệm) và bổ nhiệm một Tổng giám đốc điều hành mới thay thế.

 

Các khoản khác không thay đổi

Điều 31. Thư ký Tổng công ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) người làm Thư ký Tổng công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký Tổng công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Tổng công ty bao gồm:

a. Tổ chức các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

b. Làm biên bản các cuộc họp;

c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

e. Thư ký Tổng công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty.

 

Điều 31. Thư ký Tổng công ty

Hội đồng quản trị chỉ định một (01) hoặc nhiều người làm Thư ký Tổng công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký Tổng công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Tổng công ty tuỳ từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Tổng công ty bao gồm:

1. Chuẩn bị các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát.

2. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp.

3. Tham dự các cuộc họp.

4. Đảm bảo các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp.

5. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Thư ký Tổng công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty.

 

Chương IX (từ điều 32, 33 và 34) và chương X (điều 35 và 36) Đổi thứ tự giữa chương IX và chương X: Chương IX (gồm điều 32 và 33), Chương X (gồm điều 34, 35, và 36)
 

 

Điều 35. Thành viên Ban kiểm soát

1.            Số lượng thành viên Ban kiểm soát là ba (03) thành viên. Trong Ban kiểm soát phải có ít nhất một thành viên là người có chuyên môn về tài chính kế toán. Thành viên này không phải là nhân viên trong bộ phận kế toán, tài chính của Tổng công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của Tổng công ty. Ban kiểm soát phải chỉ định một thành viên là cổ đông hoặc đại diện cổ đông của Tổng công ty làm Trưởng ban nếu trường hợp các thành viên đều là cổ đông của Tổng công ty thì lựa chọn thành viên sở hữu số cổ phần lớn hơn làm Trưởng Ban kiểm soát .

Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a.             Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát và hoạt động với tư cách là Trưởng ban kiểm soát;

b.            Yêu cầu Tổng công ty cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban kiểm soát;

c.             Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông.

2.            Cổ đông nắm giữ ít hơn 10% cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có thể tập hợp phiếu bầu vào với nhau để đề cử các ứng viên vào Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.

3.            Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát là năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

 

 

 

 

 

 

 

Sửa đổi nội dung khoản 1, 2 và 3 điều 35 và và chuyển điều 35 thành điều 32 như sau:

Điều 32. Thành viên Ban kiểm soát

1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Tổng công ty là ba (03) thành viên. Các thành viên Ban kiểm soát không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của Tổng công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Tổng công ty. Ban kiểm soát phải có ít nhất một (01) thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

Các thành viên Ban kiểm soát không phải là người có liên quan với các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác của Tổng công ty. Ban kiểm soát phải chỉ định một (01) thành viên làm Trưởng ban. Trưởng ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán.

Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.

2. Các cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời gian liên tục ít nhất sáu (6) tháng, có quyền đề cử ứng cử viên như sau:

-Từ 5% đến dưới 10% được đề cử một (01) ứng viên;

– Từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên;

– Từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên;

-Từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên;

– Từ 50% trở lên được đề cử tối đa năm (05) ứng viên.

.3. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Bổ sung khoản 4:

4. Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Các khoản khác không thay đổi

Điều 36. Ban kiểm soát Đổi điều 36 thành điều 33 (không thay đổi nội dung)

Điều 33. Ban kiểm soát

Điều 32. Trách nhiệm cẩn trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý được uỷ thác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực và theo phương thức mà họ tin là vì lợi ích cao nhất của Tổng công ty và với một mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng thường có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

Điều 34. Trách nhiệm cẩn trọng

 

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực vì lợi ích cao nhất của Tổng công ty và với mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng phải có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

 

Điều 33. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Tổng công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Tổng công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Những đối tượng nêu trên chỉ được sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.

3. Tổng công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

5. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Tổng công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý, hoặc những người liên quan đến họ hoặc Tổng công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính, sẽ không bị vô hiệu hoá vì những mối quan hệ vừa nêu, hoặc vì thành viên Hội đồng quản trị đó hoặc cán bộ quản lý đó có mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch, hoặc vì những phiếu bầu của họ cũng được tính khi biểu quyết về mục đích đó, nếu:

a. Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan; hoặc

b. Đối với những hợp đồng có giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của Tổng công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho phép thực hiện, thông qua hoặc phê chuẩn.

6. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý hay người có liên quan của họ không được phép mua hay bán hoặc giao dịch theo bất cứ hình thức nào khác các cổ phiếu của Tổng công ty hoặc công ty con của Tổng công ty vào thời điểm họ có được những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu đó và các cổ đông khác lại không biết những thông tin này.

 

Điều 34. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

1. Trách nhiệm về thiệt hại. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Bồi thường. Tổng công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể sẽ được tiến hành cho dù đây là vụ việc dân sự, hành chính (mà không phải là việc kiện tụng do Tổng công ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của Tổng công ty) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Tổng công ty (hay công ty con của Tổng công ty) uỷ quyền, hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Tổng công ty (hay công ty con của Tổng công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được uỷ quyền của một công ty, đối tác, liên doanh, tín thác hoặc pháp nhân khác. Những chi phí được bồi thường bao gồm: các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư­), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện là người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn theo phương thức mà người đó tin tưởng rằng đó là vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Tổng công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Tổng công ty có quyền mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

 

Điều 33 được chuyển thành điều 35 và sửa đổi bổ sung nội dung như sau:

Điều 35. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Tổng công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Tổng công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.

3. Tổng công ty không cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnh nêu trên đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Tổng công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan;

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho phép thực hiện.

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan với các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

 

Điều 34 được chuyển thành điều 36 và sửa đổi bổ sung nội dung như sau:

Điều 36. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Tổng công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Tổng công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Tổng công ty uỷ quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Tổng công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện theo uỷ quyền của Tổng công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Tổng công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Tổng công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Tổng công ty được Tổng công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Tổng công ty là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Tổng công ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.

3. Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Tổng công ty có thể mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

 

 

Điều 37. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập trong Điều 11.3 của Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của Tổng công ty danh sách cổ đông, các biên bản của Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Yêu cầu kiểm tra do phía luật sư đại diện hoặc đại diện được uỷ quyền khác của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Tổng công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Tổng công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

3. Tổng công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

4. Cổ đông có quyền được Tổng công ty cấp một bản Điều lệ Tổng công ty miễn phí. Trường hợp Tổng công ty có website riêng, Điều lệ này phải được công bố trên website đó.

Điều 37 được sửa đổi bổ sung như sau:

Điều 37. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập tại Khoản 2 Điều 24 và Khoản 2 Điều 32 Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua người được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách cổ đông, các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó trong giờ làm việc và tại trụ sở chính của công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được uỷ quyền của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Tổng công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

3. Tổng công ty phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị. các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

4. Điều lệ Tổng công ty phải được công bố trên website của công ty.

 

 

Điều 39. Cổ tức

1. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Tổng công ty nhưng không được vượt quá mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đã tham khảo ý kiến cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.

2. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định thanh toán cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Tổng công ty.

3. Tổng công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

4. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tài sản cụ thể (như cổ phiếu hoặc trái phiếu đã được thanh toán đầy đủ do Tổng công ty khác phát hành) và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi nghị quyết này.

5. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Tổng công ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam và có thể thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông thụ hưởng và trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa chỉ đã đăng ký của cổ đông) thì cổ đông đó phải chịu. Ngoài ra, các khoản tiền trả cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan tới một loại cổ phiếu có thể được chi trả bằng chuyển khoản ngân hàng khi Tổng công ty đã có thông tin chi tiết về ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép Tổng công ty thực hiện được việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Trường hợp Tổng công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Tổng công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Tổng công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm Lưu ký.

6. Trường hợp có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt. Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức này được ghi là những cổ phần đã thanh toán đầy đủ tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức.

7. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể thông qua nghị quyết quy định một ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh của Tổng công ty. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác. Ngày khoá sổ này có thể vào cùng ngày hoặc vào thời điểm trước khi các quyền lợi đó được thực hiện. Điều này không ảnh hưởng tới quyền lợi của hai bên trong giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan.

 

Điều 39 được sửa đổi bổ sung như sau:

Điều 39. Phân phối lợi nhuận

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Tổng công ty.

2. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Tổng công ty.

3. Tổng công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

4. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.

5. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Tổng công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Tổng công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Tổng công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Tổng công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.

6. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

7. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

 

 

Điều 40. Xử lý các khoản lỗ

Trường hợp trong năm tài chính kết quả kinh doanh của Tổng công ty bị thua lỗ thì Đại hội đồng cổ đông xử lý theo các trình tự cơ bản sau:

1.      Trích quỹ dự trữ tài chính để bù lỗ.

2.      Chuyển một phần lỗ sang năm sau theo quy định, đồng thời Hội đồng quản trị phải kiểm điểm tìm ra nguyên nhân, trình Đại hội đồng cổ đông các giải pháp và kế hoạch khắc phục thua lỗ cụ thể.

3.      Xử lý theo chính sách tài chính hiện hành của Nhà nước và các quy định của Pháp luật.

 

Bỏ quy định tại điều 40 về xử lý các khoản lỗ
 

Điều 41. Tài khoản ngân hàng

 

Chuyển thành:

Điều 40. Tài khoản ngân hàng

 

Điều 42. Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ.

Hàng năm, Tổng công ty sẽ phải trích từ lợi nhuận sau thuế của mình một khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Khoản trích này không được vượt quá 5% lợi nhuận sau thuế của Tổng công ty và được trích cho đến khi quỹ dự trữ bằng 10% vốn điều lệ của Tổng công ty.

Bỏ quy định tại điều 42 về quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ
 

Điều 43. Năm tài khóa

Chuyển thành điều 41 và đổi tên như sau:

Điều 41. Năm tài chính

Điều 44. Hệ thống kế toán

 

Chuyển thành điều 42 và đổi tên như sau:

Điều 42. Chế độ kế toán

Điều 45. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý

 

Chuyển điều 45 thành điều 43:

Điều 43. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý

Sửa đổi khoản 1:

Tổng công ty phải lập bản báo cáo tài chính …phải được kiểm toán theo quy định tại Điều .. của Điều lệ này, và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc Trong vòng 10 ngày kể từ ngày kết thúc Đại hội đồng cổ đông, Tổng công ty phải gửi báo cáo tài chính năm được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh.

Sửa đổi khoản 4 như sau:

4. Các báo cáo tài chính được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng và quý của công ty phải được công bố trên website của Công ty.

 

(các khoản khác không thay đổi)

Điều 46. Công bố thông tin và thông báo ra công chúng

Các báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác phải được công bố ra công chúng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp.

Bỏ điều 46. Công bố thông tin và thông báo ra công chúng

Bổ sung điều 44 mới:

Điều 44. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 47. Kiểm toán

1. Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ chỉ định một công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các Tổng công ty niêm yết, tiến hành các hoạt động kiểm toán Tổng công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị.

2. Tổng công ty sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính hàng năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.

3. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính hàng năm cho biết các khoản thu chi của Tổng công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai-ba (2-3) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Các nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán cho Tổng công ty phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

4. Một bản sao của báo cáo kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Tổng công ty.

5. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Tổng công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

6. Tập đoàn thực hiện công tác kiểm toán nội bộ theo nội dung và kế hoạch kiểm toán được Tổng giám đốc Tập đoàn phê duyệt hằng năm.

Chuyển điều 47 thành điều 45 và sửa đổi nội dung như sau:

Điều 45. Kiểm toán

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán Tổng công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị. Tổng công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.

2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính năm phản ánh các khoản thu chi của Tổng công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. Bản sao của báo cáo kiểm toán được gửi đính kèm báo cáo tài chính năm của Tổng công ty.

4. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Tổng công ty được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

 

Điều 48. Con dấu Chuyển thành Điều 46. Con dấu
Điều 49. Chấm dứt hoạt động Chuyển thành Điều 47. Chấm dứt hoạt động
Điều 50. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông Bỏ điều 50
Điều 51. Điều chỉnh thời hạn hoạt động Chuyển thành Điều 48. Điều chỉnh thời hạn hoạt động
Điều 52. Thanh lý Chuyển thành Điều 49. Thanh lý
Điều 53. Giải quyết tranh chấp nội bộ Chuyển thành Điều 50. Giải quyết tranh chấp nội bộ
Điều 54. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Chuyển thành Điều 51. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ
Điều 55. Ngày hiệu lực và quá trình sửa đổi bổ sung Chuyển thành Điều 52. Ngày hiệu lực và quá trình sửa đổi bổ sung
Điều 56. Cổ đông sáng lập.

Chuyển thành  Điều 53. Danh sách Cổ đông sáng lập.

TAG:mẫu   báo   cáo   tổng   hợp   công   ty   xây   dựng   thực   tập   tại   honda   thương   mại   may   10