| Loại hình công ty |
Công ty TNHH một thành viên |
Công ty TNHH hai thành viên trở lên |
| Khái niệm |
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:
– Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;
b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật doanh nghiệp
– Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật doanh nghiệp
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.
|
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.
|
| Số lượng thành viên |
Do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. |
Số lượng thành viên từ 02 đến 50 thành viên. Không phân biệt loại thành viên |
| Vốn điều lệ |
Tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. |
Tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty. |
| Quá thời hạn góp vốn |
Đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. |
Đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp
|
| Cơ cấu tổ chức |
Công ty do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
+ Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
+ Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
Công ty do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Không có Hội đồng thành viên.
Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
|
Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát.
Hội đồng thành viên họp mỗi năm ít nhất 01 lần.
Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
|
| Người đại diện pháp luật của doanh nghiệp |
Có thể có 01 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật của Công ty.
Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.
|
Có thể có 01 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật của công ty.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên: nếu người đại diện theo pháp luật của công ty bị tạm giam, kết án tù, trốn khỏi nơi cư trú, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề vì vi phạm theo quy định của Bộ luật hình sự thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty. Việc đại diện này được thực hiện cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.
|
| Quyền chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên |
Chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. |
Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định của Luật doanh nghiệp thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên. |
| Thay đổi vốn điều lệ |
Tăng vốn điều lệ bằng các hình thức:
+ Chủ sở hữu công ty đầu tư thêm;
+ Chủ sở hữu công ty huy động thêm vốn góp của người khác.
Giảm vốn điều lệ bằng hình thức sau:
+ Hoàn tra một phần vốn góp trtong vốn điều lệ của công ty nếu đáp ứng đủ điều kiện;
+ Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
|
Tăng vốn điều lệ bằng các hình thức:
+Tăng vốn góp của thành viên;
+Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
Giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau:
+ Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đáp ứng đủ các điều kiện;
+ Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên ;
+ Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn
|
| Cuộc họp hợp lệ |
Được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên dự họp. |
Lần thứ nhất: Khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ.
Lần thứ 02: khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ.
Lần thứ 03: không phụ thuộc số thành viên dự họp
|
| Quyết định được thông qua |
Những vấn đề quan trọng: ít nhất 3/4 số thành viên dự họp tán thành.
Thông qua khi có hơn 1/2 thành viên dự họp tán thành.
|
Những vấn đề quan trọng: ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành.
Những vấn đề khác: ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên tán thành.
|
| Thay đổi loại hình doanh nghiệp |
Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần. |
Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên |
