Các Quy Định Về Cổ Đông Của Công Ty

1. Cổ đông của công ty là gì

Cổ đông (tiếng Anh: Shareholder) là cá nhân hay tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp một phần hay toàn bộ phần vốn góp (cổ phần) của một công ty cổ phần. Chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu này gọi là cổ phiếu. Về bản chất, cổ đông là thực thể đồng sở hữu công ty cổ phần chứ không phải là chủ nợ của công ty đó do vậy quyền lợi và nghĩa vụ của họ gắn liền với kết quả hoạt động của doanh nghiệp.

2. Các quy định về cổ đông của công ty cổ phần

Hỏi: Số lượng cổ đông của công ty cổ phần là bao nhiêu, số lượng cổ đông tối thiểu và số lượng cổ đông tối đa

Trả Lời: Số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa

Các loại cổ đông trong công ty cổ phần, cổ đông thường của công ty cổ phần là người

a. Cổ đông sáng lập

+ Khái niệm cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Có thể thấy, cổ đông sáng lập cũng chính là cổ đông phổ thông.

+ Quyền chuyển nhượng cổ phần: Bị hạn chế quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Chỉ được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác, Phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông nếu chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập.

+ Nghĩa vụ: Phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

b. Cổ đông phổ thông

+ Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông

+ Quyền nhượng cổ phần: Được tự do chuyển nhượng cổ phần trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế trong 03 năm sau khi thành lập.

c. Cổ đông ưu đãi

+ Người sở hữu cổ phần ưu đãi là cổ đông ưu đãi.

+ Phân loại: Gồm 4 loại : Cổ đông ưu đãi biểu quyết, Cổ đông ưu đãi cổ tức, Cổ đông ưu đãi hoàn lại, Cổ đông ưu đãi khác theo Điều lệ công ty

+ Quyền chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

3. Quyền và trách nhiệm của cổ đông công ty

Quyền của cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần

Tham dự và phát biểu trong các Đại HĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp/ thông qua đại diện theo ủy quyền/ theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

Nhận cổ tức với mức theo Quyết định của Đại HĐCĐ;

Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 119 và Khoản 1 Điều 126 của Luật DN 2014;

Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại HĐCĐ và các Nghị quyết của Đại HĐCĐ;

Khi công ty giải thể/ phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;

Các quyền khác theo quy định của Luật DN 2014 và Điều lệ công ty.

Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần

– Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty/ người khác mua lại cổ phần.
Trường hợp có cổ đông rút một phần / toàn bộ vốn CP đã góp trái với quy định thì trong phạm vi giá trị CP đã bị rút và các thiệt hại xảy ra: Cổ đông rút vốn và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

– Cổ đông phải tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

– Chấp hành Nghị quyết của Đại HĐCĐ, HĐQT.

– Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật DN 2014 và Điều lệ công ty.

4. Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần là gì

Đại hội đồng cổ đông là cuộc họp của các cổ đông trong công ty cổ phần (thường diễn ra 01 năm 1 lần hoặc bất thường) để tổng kết tình hình hoạt động kinh doanh, biểu quyết về chiến lược và kế hoạch hoạt động trong tương lai, giải quyết các vấn đề quan trọng liên quan đến đường lối phát triển hoặc bầu lại Chủ tịch hội đồng quản trị khi chủ tịch cũ đã hết nhiệm kỳ.

Vai trò của Đại hội đồng cổ đông?

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất, quyết định các vấn đề liên quan đến việc tồn tại và phát triển của công ty.
Đại hội đồng cổ đông hoạt động và đưa ra quyết định theo chế độ tập thể

5. Sổ đăng ký cổ đông công ty

Sổ đăng ký cổ đông là giấy tờ ghi nhận thông tin tất cả cổ đông trong công ty. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Căn cứ Khoản 2, Điều 121 Luật doanh nghiệp năm 2014, Khi lập sổ đăng ký cổ đông, doanh nghiệp cần đảm bảo sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung sau:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty cổ phần;

– Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

– Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

– Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;

– Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

Sổ đăng ký cổ đông trong công ty sẽ được lưu trữ tại trụ sở công ty. Các cổ đông trong công ty đều có quyền được trích sao thông tin sổ đăng ký cổ đông này. Dưới đây là mẫu sổ đăng ký cổ đông mà Luật Minh Khuê đã xây dựng dựa trên quy định tại Khoản 2, điều 86 Luật doanh nghiệp năm 2014, quý doanh nghiệp có thể tham khảo.

6. Cổ đông rút vốn công ty cổ phần

Cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình:

Trong trường hợp cổ đông phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

Cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho người khác:

Một cách khác để cổ đông rút vốn khỏi công ty cổ phần là chuyển nhượng cổ phần. Luật Doanh nghiệp cho phép cổ đông tự do chuyển nhượng cổ phần của mình

7. Vấn đề vay mượn tiền giữa cổ đông và công ty

– Cổ đông cho công ty vay tiền

Cá nhân hoàn toàn có thể cho công ty cổ phần vay vốn, chỉ lưu ý một vấn đề là không cho vay bằng tiền mặt mà phải chuyển khoản, ký séc

– Công ty cho cổ đông mượn tiền

Công ty hoàn toàn có thể cho cổ đông vay tiền

8. Cổ đông vi phạm điều lệ công ty

Luật doanh nghiệp 2014 có các quy định sau:

Tại khoản 6 Điều 51 quy định về nghĩa vụ của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau: “Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này”.

Tại khoản 7 Điều 76 quy định về nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty: “Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty”.

Tại khoản 4 Điều 115 quy định về nghĩa vụ của cổ đông phổ thông: “Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Như vậy căn cứ vào quy định của các điều luật trên thì Luật doanh nghiệp 2014 yêu cầu thành viên và cổ đông phải có trách nhiệm tuân thủ luật. Luật doanh nghiệp 2014 cũng đặt ra trách nhiệm cá nhân đối với thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi nhân danh công ty thực hiện các hành vi theo quy định của khoản 5 Điều 51 như sau:

“5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.”

9. Thủ tục thay đổi cổ đông công ty

– Hồ sơ thay đổi cổ đông công ty cổ phần

Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần

Quyết định thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông

Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông

Danh sách cổ đông sáng lập khi đã thay đổi

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực của cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới.

Bản gốc giấy phép kinh doanh

Mục lục hồ sơ

Bìa hồ sơ

Tờ khai thông tin người đi nộp hồ sơ

10. Một số quy định khác

Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập của công ty có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho nhau và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập của công ty nếu được Đại hội đồng cổ đông đồng ý.

Cổ đông nhận chuyển nhượng sau khi làm xong thủ tục chuyển nhượng thì đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty ( 03 năm tính từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh )

Sau thời hạn 3 năm kể từ công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì việc chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông hoặc của cho người khác được tự do và mọi hạn chế về chuyển nhượng cổ phần được bãi bỏ ( Cổ đông cũ vẫn ghi tên trong đăng ký kinh doanh nhưng số cổ phần bằng 0 và cổ đông mới nhận chuyển nhượng không có tên trong giấy phép đăng ký kinh doanh )

Phòng đăng ký kinh doanh không thực hiện việc đăng ký thay đổi cổ đông trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mà việc chuyển nhượng cổ phần sẽ được thể hiện trong sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Vì vậy công ty phải tiến hành lập sổ cổ đông cho các cổ đông và việc lập sổ cổ đông còn có ý nghĩa lưu lại các lần chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông.

Tag: xnk nam á hamico kỹ thuật xd-kt điện xuất nhập khẩu logo thép truyền đầu tư vận tải sơn việt dệt may khánh tuyển dụng rạng hòa vpđd tnhh phẩm lạnh kido mst thế nào tây land nhuận thuế mẹ bì nhựa chí miền hạ tầng dược tbs sợi giáo dục tân mai môi lâm khoáng ahp bến xe ốc nhà lắp thương mại imexco xử thải trình trung phú bách xuân sx tm quang kim đoàn quảng ngãi hoàng đô ninh cáo phương ô tô phong yến triều cháy film võ văn bích ấp 11 thạnh củ chi trading nha trang bóng đèn phích nước y học mã năng xanh tế in rồng tmdv hãng khí phượng linh thiết vệ máy giám đốc trùng thảo hima an nông du lịch viễn trời dầu viglacera dong trieu jsc rtd golf hiểm (vass) kiến trúc biển khoán nhanh tạo đống thang thất ngọc thủy sx&xnk đất vpp cảng xuyên tp vũng tàu bà rịa thu phim anh hà nghệ lừa đảo hạch đào nghề dương- nhánh tâm bé dương lộ 1a thới quận 12 65 ql1a & g7 hưng cong thị bạch đằng phường 15 bình phẩn hiệp chánh đức map đình hòn hải hàng hồng hóa hệ thống nghỉ liệu vật nền móng nguyên mềm sông ttnt telecom vinaco (đông việt) (heropharm) giang hậu gian đấu gia sài gòn toyota (tesc) tiếp (esl) cát lái dsg bia đá granite yên cn thiên phúc hanosimex len travel lữ sạch đo đạc baza khoa sen sứ thượng muối tỉnh bạc liêu bqp biến logistic cntt logistics macca bánh kẹo cà phê seasecurities xăng áp giới hđm nồi hơi xích líp mạ adg akina ictech thọ gỗ ajb nhật mỹ than hồng- bắc xd petro lương 68 cư mỏ giống vùng đón thợ phước thái tôn bột mì tre (dohaco) dõi những cấu so sánh kiện tranh mấy luận trà vinh vàng dts ld ava adh bđs bds bưu csci ca chống thấm cây cửa sunspace ăn chăn nuôi doka thuyền dưỡng kiên m&e vị giày als ansi đà nẵng tuyen bt bay dùng edufit vinamilk vũ download châu vina khương ksh films gateway tiếng gạch group gốm kiều 27-7 dhc (hose) idc invest investment khởi kính hóc môn koreo nhơn hoa novaland ngoài nguyễn thiệu thắng open99 tung kuang triệu realty holding healthcare shop sun vương wendelbo áo lê tuệ hương licogi da ngoại tấm lợp thịnh